吉林化纤股份有限公司
与
杭州羽南实业有限公司
之
股份认购合同
二〇一四年二月
1
股份认购合同
本合同由下列双方于2014年2月16日签署于吉林：
甲方：吉林化纤股份有限公司
住所：吉林省吉林市九站街516-1号
法定代表人：宋德武
乙方：杭州羽南实业有限公司
住所：拱墅区富强路31号2幢二层213室
法定代表人：陈辉
鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续
的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下简称“A股”）股
票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000420。截至本合同签署之日，甲
方共发行股份总数为37,825.75万股，每股面值为人民币1元。
2、乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内法人。截至本合同签
署之日，乙方未直接或间接持有甲方股份。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行股份不超过33,836.3865万股；为支
持甲方的发展，乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不超
过 26,315,789.00股。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股
票的有关事宜，达成如下合同：
第一条认购股份
2
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）
时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币
普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第二条认购数额、价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格
为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即2.66元/股。
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书
面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
第三条标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认
缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙
方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
第四条标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方作为战略投资者，其在本合同项下认购的标的股
票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内
予以锁定，不得转让或上市流通。
第五条合同生效条件
1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权
代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）吉林省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（2）甲方股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
第六条双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
3
（1）于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开
发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关
主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关
主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及
价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股
份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开
发行的股票。
第七条声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下
义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实
的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺
