证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2010-026 合肥百货大楼集团股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010年11月15 日在公司25层会议室召开。本次董事会会议通知于2010年11月4日以书面或邮件形式送达各位董事，会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并形成如下决议： 一、审议通过《关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司51.375%股权的交易价格维持不变的议案》
公司2009 年度非公开发行股票拟使用部分募集资金收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（以下简称“合家福”）51.375%股权。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2009)第188号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，使用资产基础法评估的合家福净资产值为32,127.04万元，折合每股净资产为3.2127元。经与交易各方协商，公司以每股3.2127元收购合家福51.375%股权，总价款为16,505.25万元。 因上述评估报告评估有效期为一年，已于2010 年9 月30 日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司以2010 年9 月30 日为评估基准日，使用资产基础法对合家福再次进行评估，并出具了皖国信评报字(2010)第187号《资产评估报告书》，合家福经评估的净资产值为39,483.60万元。为最大限度维护公司利益，经与各交易对方协商，公司收购合家福51.375%股权的价格维持不变，仍为16,505.25万元。
本议案涉及公司与参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司的关联交易，关联董事赵文武先生回避了对此议案的表决，由10名非关联董事进行表决。该2
议案需提交股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权 二、审议通过《关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司40%股权的交易价格维持不变的议案》 公司2009 年度非公开发行股票拟使用部分募集资金收购海南康宏行房地产经营有限公司持有的安徽百大乐普生商厦有限责任公司（以下简称“乐普生”）40%股权。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报（2009）第187号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，使用资产基础法评估的乐普生净资产值为17,191.95万元，折合每股净资产值为3.4384元。经交易双方协商确定，同意公司以每股3.4384元收购乐普生40%股权，收购价格为6,876.78万元。 因上述评估报告评估有效期为一年，已于2010 年9 月30 日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司以2010 年9 月30 日为评估基准日，使用资产基础法对乐普生再次进行评估，并出具了皖国信评报字(2010)第186号《资产评估报告书》，乐普生经评估的净资产值为18,504.28万元。为最大限度维护公司利益，经与交易对方协商，公司收购乐普生40%股权的价格维持不变。该议案需提交股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案》
公司于2009 年11 月26日召开的2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》及其他相关议案（详见2009-038 号公告），并于2010 年3月25 日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，（详见2010-009号公告），鉴于公司2009 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的股东大会决议将于2010 年11 月26日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的继续进行，同意将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月并调整本次非公开发行股票发行底价、发行数量。调整后的公司本次非公开发行股3
票方案如下： 1.发行的股票种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 .00元。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 2.发行方式 本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 3.发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。所有发行对象均以现金认购。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 4.发行数量 调整前：本次非公开发行股票数量不超过9000万股（含9000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 调整后：本次非公开发行股票数量不超过4500万股（含4500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权4
5.发行价格和定价原则 调整前：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.54元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。 调整后：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.83元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 6.限售期 本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 7.募集资金用途 本次发行预计募集资金总额不超过71,144.54万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过68,144.54万元，募集资金投入如下项目： 单位：万元
序号
项目名称
项目投资 总额
募集资金 投入金额
实施方式
1
股权收购项目
收购合家福51.375%股权
16,505.25
16,505.25
现金购买资产
收购乐普生40%股权
6,876.78
6,876.78
现金购买资产
2
巢湖百大购物中心项目
11,674.51
11,674.51
成立全资子公司方式实施
3
周谷堆大兴农产品批发市场项目
110,193.00
23,088.00
通过对子公司增资方式实施5
4
补充流动资金
10,000.00
10,000.00
-
合 计
155,249.54
68,144.54
-
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。 本议案涉及公司与参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司的关联交易，关联董事赵文武先生回避了对此议案的表决，由10名非关联董事进行表决。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权 8、本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 9、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期延长至2011年11月26日。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 10、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 上述逐项议案须提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价、发行数量，同意相应调整本次非公开发行股票预案，具体详见董事会决议公告当日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《合6
肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修改稿）》。 本议案涉及公司与参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司的关联交易（详见2009-030 号公告），关联董事赵文武先生回避了对此议案的表决，由10名非关联董事进行表决。该议案需提交股东大会审议。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案》
公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的议案》。鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期，公司董事会提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行事宜的授权有效期十二个月，授权内容不变。该议案需提交股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》
具体详见董事会决议公告当日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会通知》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 以上决议，特此公告。 合肥百货大楼集团股份有限公司董事会 二〇一〇年十一月十六日
