合肥百货大楼股份有限公司二零零零年配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司正式名称:合肥百货大楼股份有限公司
公司注册地址:合肥市长江中路150号
发行人律师事务所:安徽天合律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以1999年末总股本为基数,按10:3比例配股
配售发行的股份数量:883.752万股
每股发行价:人民币14元
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:合肥百货
股票代码:0417
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号文)等国家有关法律、法规和文件编写。
本次配股方案经合肥百货大楼股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年2月16日召开的第2届董事会第8会议提议,并经2000年3月28日召开的公司1999年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。本方案已经中国证监会合肥特派员办事处[2000]36号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]135号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南中路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083667
2、 发 行 人:合肥百货大楼股份有限公司
法定代表人:郑晓燕
注 册地 址:安徽省合肥市长江中路150号
电 话:0551-2640803
传 真:0551-2652936
联 系 人:赵文武
3、 主 承销 商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
注 册地 址:上海市浦东新区浦东南路528号
电 话:021-52984848-212
传 真:021-52984949
联 系 人:朱文正 王景旭
4、 副主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地 址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼
电 话:010-65682856
传 真:010-65685906
联 系 人:潘俊
5、 分 销 商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地 址:深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电 话:0755-2273856
传 真:0755-2062961
联 系 人:朱冬元
6、 主承销商律师事务所:安徽安泰律师事务所
法定代表人:汪利民
地 址:合肥市荣事达大道75号富康大厦七楼
电 话:0551-2644751
传 真:0551-2623748
联 系 人:潘平
7、 会计师事务所:安徽精诚会计师事务所
法定代表人:吕勇军
地 址:合肥市淮河路278号商会大厦四楼
电 话:0551-2629505
传 真:0551-2645468
联 系 人:李静 章正芳
8、 发行人律师事务所:安徽天合律师事务所
法定代表人:蒋敏
地 址:合肥市淮河路368号
电 话:0551-2642792
传 真:0551-2620450
联 系 人:蒋敏 张大林 张晓健
9、 资产评估事务所:安徽华普会计师事务所
法定代表人:肖厚发
地 址:合肥市阜阳北路振信大厦八楼
电 话:0551-2653289
传 真:0551-2652879
联 系 人:李真 张旭军
10、 土地评估事务所:合肥市地价评估事务所
法定代表人:李群
地 址:合肥市阜南路47号六楼
电 话:0551-2626148
传 真:0551-2626148
联 系 人:贾贤忠 王杭军
11、 股份登记机构:深圳证券登记结算有限公司
法定代表人:黄铁军
地 址:深圳市深南中路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083667
三、主要会计数据
公司1999年及2000年中期主要会计数据如下:
项目 1999年度 2000年中期注12
总股本(股) 75,403,830.00 75,403,830.00
总资产(元) 751,736,317.66 715,388,672.22
股东权益(元) 420,617,093.14 438,149,768.43
主营业务收入(元) 723,082,691.43 410,873,198.05
利润总额(元) 50,637,978.85 27,602,943.55
净利润(元) 42,552,511.05 17,532,675.29
净资产收益率 10.12％ 4.0015％
注1:本公司2000年中期按国发[2000]2号文件规定执行33％所得税税率。
注2:因本公司2000年中期财务报告合并范围发生变更,以上2000 年中期会计数据为未合并本公司控股子公司合肥商业大厦有限责任公司之数据。合肥商业大厦未纳入合并报表范围原因为:该公司目前正处于承包经营阶段,本公司对其不具有实质控制权,因此在报告期内未纳入合并范围。若将合肥商业大厦有限责任公司纳入合并报表范围(只合并资产负债表),则2000年中期主要会计数据如下:
项目 2000年中期
总股本(股) 75,403,830.00
总资产(元) 772,114,215.38
股东权益(元) 438,149,768.43
主营业务收入(元) 410,873,198.05
利润总额(元) 27,602,943.55
净利润(元) 17,532,675.29
净资产收益率 4.0015％
投资者欲了解详细情况,请阅读本公司1999年年度报告及2000年中期报告。本公司1999年度报告摘要刊登于2000年2月18日《中国证券报》及《证券时报》上,2000年中期报告摘要刊登于2000年7月29日《中国证券报》及《证券时报》上。 此外,本公司于深圳证券交易所和本公司证券发展部备置年度报告及中期报告全文,供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
公司董事会确认公司本次配股各项条件符合中国证监会关于上市公司配股的现行政策和要求:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上没有关联, 确保了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经公司股东大会审议表决通过。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策。
4、本公司前一次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度。
5、公司最近三个完整会计年度的净资产收益率平均为10.13％,高于10％,且该期间内任何一年的净资产收益率均高于6％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏, 均由安徽精诚会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金到位后, 本公司预测净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股的比例为以1999年末总股本为基数,按10 :3比例配股, 没有超过前一次发行并募足股份后股本总额的30％。
10、公司上市以来,严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
11、公司近三年来没有重大违法违规行为。
12、前一次发行股票所募集的资金用途与《配股说明书》相符。
13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
14、公司申报的配股材料不存在虚假陈述。
15、公司确定的配股价格为每股14元,高于公司1999年底的每股净资产5.58元。
16、截止到1999年底,公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、本公司未发生公司资金、资产被控股股东占用的情况,亦没有损害公司利益的重大关联交易。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司股票1996年8月12日于深圳证券交易所上市后,历年分红派息情况如下:
1、1998年5月,经公司1997年度股东大会批准,以1997年末总股本6,065.25万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税);
2、1999年6月,经公司1998年度股东大会批准,以1998年末总股本7,540. 383万股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税);
3、2000年3月,经公司1999年度股东大会批准,以1999年末总股本7,540. 383万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。
六、法律意见
安徽天合律师事务所已接受本公司委托,担任本公司 2000年配股的法律顾问,就有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具了法律意见书,该律师事务所出具的结论性意见是:“公司已具备配股的主体资格,本次配股的实质条件符合法律、法规的规定,公司的配股说明书内容合法,公司募集资金的使用已得到批准和授权,本次参与配股的中介机构及其经办人员均具备证券业从业资格。公司已具备本次A股配股的条件,配股行为合法,在获得中国证监会复审批准之
