天津渤海租赁有限公司、
香港渤海租赁资产管理有限公司、
GlobalSeaContainersLtd.与
GlobalSeaContainersTwoSRL、
SeacoSRL
关于SeacoSRL
之
股权收购协议
二0一三年九月
股权收购协议
本协议由下列各方于2013年9月15日在天津签署：
甲方（转让方）：GlobalSeaContainersTwoSRL
乙方（以下乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”或“受让方”）
乙方1（受让方1）：天津渤海租赁有限公司
乙方2（受让方2）：香港渤海租赁资产管理有限公司
乙方3（受让方3）：GlobalSeaContainersLtd.
丙方：SeacoSRL
鉴于：
1、甲方为依照巴巴多斯共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，持有
丙方100%股权。
2、乙方1是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，为
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）的全资子公司。渤海租赁为深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市的股份有限公司，股票代码000415。
3、乙方2系乙方1经境外投资主管部门批准，依中华人民共和国香港特别
行政区法律设立的全资有限责任公司。
4、乙方3系乙方2依照百慕大群岛法律设立的全资有限责任公司，为本次
股权收购的实施主体。
5、丙方为依照巴巴多斯共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，为甲
方全资子公司。
6、截至2013年3月31日止，甲方对丙方的负债共计82,114.70万元。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，甲、乙、丙各方经友好协商，就乙方收购甲方所持丙方
100%股权等相关事宜达成本协议，以资共同遵照履行。
一、股权收购
1.1甲方同意将其所持丙方100%股权（以下简称“标的股权”）按照本协议
约定的条件和方式转让予乙方，乙方1同意通过乙方2之全资子公司乙方3受让
该等股权。
1.2自交割日（“标的股权之转让在丙方所属公司注册机关完成标的股权过
户之日”）起，甲方依据巴巴多斯共和国法律、法规及丙方公司章程所拥有的标
的股权及其随附的一切股东权利均归乙方3所有，乙方3享有巴巴多斯共和国法
律、法规所赋予的与标的股权有关的全部股东权利并承担相应的义务，而甲方不
再享有和承担与标的股权有关的任何股东权利和义务。
二、交易价格及定价依据
2.1各方同意标的股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的
标的股权在基准日（2013年3月31日）的评估结果为定价依据。
2.2根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报
字（2013)第（1191）号《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的SeacoSRL
评估报告》（详见附件），标的股权的评估值为人民币816,336万元。
经各方协商确定，标的股权的交易价格为人民币810,000万元。
三、股权过户与股权转让款支付
3.1股权过户
各方同意，本协议生效后五个工作日内，甲方、丙方应向丙方所属公司注册
机关申请办理标的股权过户手续；乙方应予以积极配合。
3.2股权转让款支付方式
各方同意，乙方以如下方式向甲方支付股权转让款合计人民币810,000万
元：
（1）承继甲方对丙方截至2013年3月31日的负债人民币82,114.70万元；
（2）承继甲方对丙方原负债的本金自2013年3月31日至交割日期间的应
付利息；
（3）应向甲方支付的股权转让款人民币810,000万元扣除按照本条第二款
（1）、（2）承继甲方对丙方的全部债务后剩余部分，乙方以现金方式支付。
乙方按甲方与丙方的原债权债务协议的约定偿还其承继的甲方对丙方的负
债。
3.3股权转让款支付时间
（1）本协议生效且标的股权过户手续完成之日起60天内，乙方或其指定第
三方向甲方支付全部股权转让价款人民币810,000万元（含本条3.2（1）、（2）
约定的承债部分）。
（2）如乙方或其指定第三方未能按照上述（1）的约定支付全部股权转让价
款的，甲方同意给予乙方120天的宽限期，即乙方或其指定第三方应在本协议生
效且标的股权过户手续完成180天内，向甲方支付全部股权转让价款，对宽限期
内未支付的股权转让价款应按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加计利息。
（3）乙方或其指定第三方向甲方履行本条第三款约定付款义务，视为乙方
已经履行了本协议约定的股权转让款支付义务。
四、期间损益的归属
4.1甲、乙双方在交割日后的十日内，对标的股权的期间损益进行书面确认。
4.2标的股权自评估基准日次日至交割日前一个月月末期间如果产生收益，
则收益归乙方所有；如果发生亏损，则亏损部分由甲方承担，甲方应于甲、乙双
方确认结果后的十日内以现金方式向乙方补足。
4.3标的股权自评估基准日次日至交割日之间，如果丙方向甲方分红导致丙
方净资产减少的，则甲方应在交割日按丙方分红导致的净资产减少金额向乙方补
足。
五、保密
