证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-027
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一二年八月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海租赁股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公司/渤海租赁 指 渤海租赁股份有限公司
天津渤海 指 天津渤海租赁有限公司
海航资本 指 海航资本控股有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
长江租赁 指 长江租赁有限公司
大新华租赁 指 大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁 指 扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁 指 香港国际航空租赁有限公司
海航国际总部 指 海航集团国际总部（香港）有限公司
评估基准日 指 2011 年 6 月 30 日
拟购买资产/标的资产 指 海航集团持有的海航香港 100%股权
标的公司/海航香港 指 海航集团（香港）有限公司
本次交易/本次重组/本次重大 指 渤海租赁通过天津渤海以现金及承债方式购
资产购买 买海航集团持有的海航香港 100%股权的行
为
《股权转让协议》 指 《海航集团有限公司与天津渤海租赁有限公
司关于海航集团（香港）有限公司之股权转
让协议》
《业绩补偿协议》 指 《天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公
司关于业绩补偿协议》
《交割确认函》 指 《渤海租赁股份有限公司重大资产购买交割
相关事项的确认函》
本报告/本报告书 指 渤海租赁重大资产购买暨关联交易实施情况
报告书
广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
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大成律师 指 北京市大成律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付的办理情况
（一）本次重大资产购买方案简介
本次交易渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海
航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股
权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。
本次重大资产购买方案主要内容如下：
1、交易对方
本次交易对方为海航集团。
2、拟购买资产
本次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港100%股权。
3、定价依据
本次交易拟购买资产交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构的评
估结果协商确定。截至评估基准日，拟购买资产评估值为243,318.53万元，增值
率为33.21%，经双方协商确定交易价格为243,000.00万元。
4、支付方式
本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团
及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。
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5、过渡期损益
过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟购买资产如果产
生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。
（二）本次重大资产购买的实施过程
1、2011年10月31日，渤海租赁向深交所提出停牌申请，公司股票于2011年
11月1日起停牌。
2、2011 年 11 月 10 日，海航集团召开股东会议，同意本次交易。
3、2011 年 11 月 11 日，海航香港召开董事会，同意本次交易。
4、2011 年 11 月 14 日，天津渤海召开董事会，同意本次交易。
5、2011 年 11 月 14 日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案。
6、2011 年 11 月 14 日，天津渤海与海航集团等签署与本次交易相关的协议，
包括《股权转让协议》、《债务承继协议》以及《业绩补偿协议》。
7、2011 年 12 月 14 日，国家发改委作出《关于天津渤海租赁有限公司收购
海航集团（香港）有限公司 100%股权项目核准的批复》 发改外资[2011]2957 号），
批复同意本次交易。
8、2011 年 12 月 16 日，渤海租赁召开 2011 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。
9、2011 年 12 月 23 日，商务部作出《关于同意海航集团（香港）有限公司
变更投资主体和经营范围的批复》（商合批[2011]1555 号），批复同意海航香港的
境内投资主体由海航集团变更为天津渤海，经营范围变更为飞机租赁及飞机租赁
相关的投资及咨询业务。
10、2012 年 6 月 12 日，中国证监会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），批复同意本次交易。
11、2012 年 7 月 5 日，海航香港 100%股权的股东变更登记手续办理完成。
12、2012 年 7 月 18 日、19 日、27 日及 8 月 2 日，天津渤海向海航集团支
付股权转让价款合计 109,000 万元。
13、2012 年 8 月 28 日，天津渤海与海航集团签署《交割确认函》，就本次
交易的交割日、期间损益及股权转让价款支付等事项予以确认。
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（三）本次重大资产购买的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为海航香港 100%股权。2012 年 7 月 5 日，海航香港 100%
股权的股东变更登记手续已完成。
根据《股权转让协议》及《交割确认函》，天津渤海与海航集团确认以 2012
年 6 月 30 日作为本次交易的交割日，自交割日起，海航集团依据香港法律、法
规及标的公司章程所拥有的标的资产及其随附的一切股东权利均归天津渤海所
有，天津渤海享有香港法律、法规所赋予的与标的资产有关的全部股东权利并承
担相应的义务。
2、交易对价支付情况及相关债权债务处理情况
根据《股权转让协议》，天津渤海以向海航集团支付现金164,725.40万元和
承继海航集团及海航国际总部对海航香港的负债78,274.60万元的方式支付标的
资产的转让价款243,000万元；根据《交割确认函》，海航集团同意在《股权转
让协议》生效且海航香港股权转让变更登记完成之日起十五个工作日内，天津渤
海向海航集团支付股权转让价款60,000万元，剩余股权转让价款104,725.40万元
在《股权转让协议》生效之日起一年内支付。
截至本报告签署日，天津渤海已向海航集团支付股权转让价款109,000万元，
剩余价款将于《股权转让协议》生效之日即2012年6月12日起一年内支付。
根据《债务承继协议》，自协议生效之日即2012年6月12日起，天津渤海已
承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务78,274.60万元。
3、过渡期损益的处理情况
根据《股权转让协议》，标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生
收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。
根据《交割确认函》，天津渤海与海航集团确认，经中审亚太审计的海航香
港过渡期间收益 14,273.30 万元归天津渤海所有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，本次交易相关标的资产的权属情况及历史财务数据，相
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关盈利预测与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本报告签署日，上市公司与标的公司在本次重组期间未发生更换董事、
监事、高级管理人员的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制
