渤海租赁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
上市公司名称：渤海租赁股份有限公司 股票简称：渤海租赁
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000415
交易对方名称：海航集团有限公司
住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
通讯地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十一月
渤海租赁重大资产购买暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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渤海租赁重大资产购买暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案
渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部
对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。本次交易
完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日海航香港100%股权的
评估结果为243,318.53万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格
确定为243,000.00万元。
本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团及
海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁
的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构
成关联交易，关联股东海航资本、燕山投资、天信投资和天诚投资将在审议本次
交易的股东大会上回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》，渤海租赁 2010 年度
合并财务报表期末资产总额为 128,180.21 万元。根据普华永道审计(普华永道中天
审字（2011）第 22887 号)的海航香港财务报表，海航香港截至 2011 年 6 月 30 日
合并财务报表资产总额为 915,028.90 万元，占本公司 2010 年度合并财务会计报告
期末资产总额的 713.86%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，尚需中国证监会核准。
渤海租赁前次重组以截至评估基准日 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与
海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份
购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总
额 1,094,161.43 万元占上市公司 2009 年度期末合并财务报表资产总额 115,390.13
万元的 948.23%。前次重组已于 2011 年 5 月经中国证监会核准，并于 2011 年 7
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月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变更
为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、
电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和
设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。
渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已
达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁 2011 年半年度
审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。
因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。
独立财务顾问广发证券认为：
渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交
易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于
《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。
法律顾问大成律师认为：
本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成《重组办法》第
十二条的借壳重组。
四、本次交易涉及业绩补偿
鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易
对方海航集团已与天津渤海签订《业绩补偿的协议》，同意就标的公司自本次交
易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）任一会计年度实际实现
的净利润低于中企华出具的《资产评估报告》中的净利润预测数的差额向天津渤
海以现金方式做出全额补偿。根据《业绩补偿协议》约定，海航香港在补偿测算
期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有
效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。上市公司将在补偿期间披露
海航香港根据《企业会计准则》的审计报告。
根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
净利润预测数（万美元） 1,922 2,222 4,267 3,689
当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工
作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的
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补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。
五、本次交易尚需取得相关债权人同意
根据海航集团与海口农行于 2010 年 4 月 7 日签署的《借款合同》约定，海航
集团转让其所持有的海航香港 100%股权应取得海口农行的书面同意。目前，海航
集团正积极与海口农行进行协商，尚未取得其书面同意。
六、本次交易存在的主要风险因素
1、本次交易审批风险
本次交易方案尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（1）渤海租
赁股东大会批准本次交易；（2）国家发改委核准；（3）商务部核准；（4）中国
证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时
间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，
相关程序将终止执行。
2、标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以中企华对海航香港 100%股权的评估结果为
定价依据，经交易双方协商确定。中企华对本次交易标的资产采用了成本法与收
益法两种方法进行评估，采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估
基准日的评估结果为 215,846.71 万元，评估增值 33,194.48 万元，增值率 18.17%；
采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 243,318.53
万元，增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。
鉴于本次评估目的是收购海航香港 100%股权，运用收益法评估更能真实地反
映海航香港股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收
益法评估过程中，中企华对海航香港的未来飞机增长架数、未来的飞机租赁业务
的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值
发生较大幅度变动，则将影响未来海航香港的盈利水平，进而影响海航香港的评
估结果，存在估值风险。
3、标的资产盈利预测风险
根据普华永道审核(普华永道中天特审字（2011）1068 号)的海航香港盈利预
测，海航香港经审核的 2011 年预计实现归属于母公司所有者的净利润 12,342.60
万元，2012 年预计实现归属于母公司所有者的净利润 13,130.70 万元。虽然上述盈
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利预测是基于海航香港管理层根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据预
测期间海航香港的经营计划、投资计划等资料，在充分考虑海航香港的资产经营
条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，
本着谨慎的原则编制的。但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能
出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、标的公司诉讼风险
由于作为 KVAH 董事的 Veal 和 Kinghorn 促使 KVAH 修改 RILAs（包括 11 家
列入海航香港合并范围及 27 家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航
香港通过这些 RILAs 经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有 RILAs 的优
先股，KVAH 持有 RILAs 的普通股）公司章程、在 RILAs 发行新普通股、任命额
外的董事、免职 RILAs 的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的 RILAs
优先股股东的利益，与 RILAs 利益相背，海航香港于 2010 年 2 月 3 日向澳大利亚
联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止 Veal、Kinghorn
和 KVAH 继续前述行为。2010 年 2 月 5 日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联
邦法院起诉 Veal、kinghorn、KVAH 及上述 38 家 RILAs。2011 年 6 月 6 日，澳大
利亚法院法官就该案主持了听证。截至本报告签署日，该案尚在审理中。
为保障上市公司利益，海航集团出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重
大资产购买或有风险的承诺函》，承诺本次交易完成后，若发生与本次重大资产
购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼
等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港
的资产、经营、收入
