股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2010-53
关于控股子公司中捷机床有限公司
委托德国希斯公司研发和购买设备的关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中捷
机床有限公司（以下简称“中捷机床”）与沈阳机床（集团）德
国希斯有限责任公司（以下简称“希斯公司”）于近期在沈阳签
署《高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr 研发协议》和《高速
动梁龙门五面加工中心GMB2560wr 设备购买协议》，协议主要内
容：希斯公司为中捷机床公司设计开发一台高速动梁龙门五面加
工中心GMB2560wr，该项目所涉及的知识产权归中捷所有。两个
协议总金额为200 万欧元(约合1,760 万元人民币)。
沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）
是本公司的控股股东。希斯公司是沈机集团的下属子公司，中捷
机床为我公司下属子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股
票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
公司于2010年12月6日召开了第五届第二十八次董事会，会
议审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先
生、孙纯君先生（三位董事为沈阳机床（集团）有限责任公司高
管人员，为本次交易关联董事）进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立
意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易尚须获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、中捷机床有限公司：
工商登记类型：有限责任
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
法定代表人：王胜
注册资本： 6,625万元
主营业务：机械电子设备及配件、机床制造、机械加工、设
备维修;机械工业技术开发;国内一般商业贸易(国家专营、专控、
专卖商品除外，行业限制商品持证经营)。机械工业技术转让、
咨询服务；机械电子设备及配件和原辅材料进出口。
股权结构：沈阳机床股份有限公司持有88%股权，沈阳机床
(集团)有限责任公司持有12%股权。
2、沈阳机床(集团)德国希斯有限责任公司
注册资本： 1,500万欧元
注册地址：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市
法定代表人：Mr Torsten Brumme办公地点：德国萨克森.安哈特州阿瑟斯雷本市
实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司
主营业务：机床销售及加工。
备注：境外公司
希斯公司为沈机集团全资子公司，希斯公司近三年主要财务
数据如下：
单位：万元
年度 营业收入净利润净资产
2007年度 44806 630 17345
2008年度 52807 631 17977
2009年度 42693 617 27344
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
单位：万元
名称 类别 权属 评估值
开发设计高速动梁龙门五
面加工中心GMB2560wr
研发费（研制成功
后确定为无形资
产）
无抵押、诉讼、
查封 1320(人民币)
高速动梁龙门五面加工中
心GMB2560wr 固定资产
无抵押、诉讼、
查封 530(人民币)
2、评估基准日：2010 年10 月31 日。
3、评估事务所：具有证券从业资格的辽宁元正评估有限公
司。
四、定价政策和定价依据
1、对高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr 研发的定价政策：根据辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“元正评估公司”）
出具的元正（沈）咨报字[2010]第005 号报告，元正评估公司对
于中捷机床委托希斯公司研发高速动梁龙门五面加工中心
GMB2560wr 所涉及的希斯公司编制的研发费用预算进行了审核，
认为研发费用总预算150 万欧元的编制内容及金额合理。具体预
算情况如下表：
设计阶段 631,800 欧元
测试阶段 78,732 欧元
调研和合作阶段 68,850 欧元
税费 610,418 欧元
利润 77,800 欧元
一般费用 32,400 欧元
合计 1,500,000 欧元
2、对高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr 设备的定价依
据：根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）咨报字
[2010]第006 号报告，在评估基准日2010 年10 月31 日时，已
制造加工完成的高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr 的评估
价值为530 万人民币。
（1）收集评估所需的相类似交易案例的各项文件资料和价
格资料，并依据各种价格影响因素进行相关调整，以掌握的资料
为基础对各项待评估资产进行价值测算；（2）对相似交易案例的产品进行比较分析，确定主要差异
因素；
（3）聘请有关专家对各主要差异进行打分，确定最后评估
结果；
评估方法：由于目前世界上制造与委估资产功能相近设备的
厂家较多，存在大量的相似交易案例，因此可以采用市场比较法
进行评估。
双方即将签订的《高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr 研
发协议》和《高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr 设备购买协
议》价格以上述报告为参考意见，双方签订合同价格总额为200
万欧元。
五、交易协议的主要内容
1、高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr研发协议主要内
容：
（1）签署双方：
出售方：沈阳机床(集团)德国希斯有限责任公司。
购买方：中捷机床有限公司。
（2）合同价格：150万欧元（约合1,320万人民币）。上述
款项包含营业税。
（3）支付方式：
a.合同签署生效后即支付合同价款的40%，即60 万欧元。
b.完成设计阶段并交付2D/3D 图纸并经我公司确认后支付合同价款的50%，即75 万欧元。
c.完成整机的改进,并将改进后的图纸交付我公司并经我公
司确认验收图纸无误后支付合同价款的10%，即15 万欧元。
（4）有效期限：2011年9月。
（5）关于工业产权和开发权
在合同执行过程中，如果希斯公司发现工作的结果符合专
利要求或属于实用模型（发明），希斯公司要立即通知中捷机床。
经双方一致认可，开发中的发明和专利均归属中捷机床所有或进
行申请。
如在该项目中应用到希斯公司原有的专利或发明，希斯公
司需要无条件的提供给中捷机床使用。
在未获得中捷机床允许情况下，希斯公司不得生产该系列
产品。
2、高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr设备购买协议：
（1）签署双方：
出售方：沈阳机床(集团)德国希斯有限责任公司。
购买方：中捷机床有限公司。
（2）合同价格：到岸价格50万欧元（约合人民币440万元），
包含营业税。
（3）支付方式：
a. 完成GMB2560wr 的整机安装及调试并具备交付条件后
20 天内付款合同价款的60%，即30 万欧元。b. 完成GMB2560wr 产品的验收和NAS 试件切削试验，并保
证机床滑枕在行程上、中、下三个位置时满功率和满扭矩切削机
床没有震动和变形，并保证机床动态特性满足要求后一个月内付
款支付合同价款的40%，即20 万欧元。
（4）有效期限：2011年12月。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
根据公司未来发展的战略规划和生产重大型设备的战略部
署，我下属子公司中捷机床计划请德国希斯公司为其设计开发一
台高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr。在世界范围内看，希
斯公司技术始终处于世界机床制造领域最高水平。其高速动梁龙
门五面加工中心GMB2560wr 与其他世界知名品牌机床相比较，无
论在功率、扭矩、规格上基本相当，但希斯公司的机床主轴转速
高，精度保持性好，在世界上属于技术领先水平。与国内外其他
产品相比较，高速动梁龙门五面加工中心GMB2560wr 重切削能力
较强，加工精度高，并且具有很多技术优势，比如横梁加工仿型
技术，Z 轴滑枕长度补偿技术，工作台X 轴移动双电机等。是对
公司现有产品的一个补充和指导。
GMB2560wr 高速动梁龙门五面加工中心是世界上较为先进的
机床之一，机床的X 轴，Y 轴，Z 轴导轨均为直线导轨。该系列
机床配备包括立铣头，直角头，万能头等各种功能的附件头体，
可以实现工件一次装夹完成各个面的加工，提高零件的加工精
度，缩短零件加工工时，提高产量。高速动梁龙门五面加工中心广泛应用于能源、造船、军工、
航天、航空等行业，为各行业加工主要箱体类零件提供了关键设
备。适应用模具模型，发动机叶片，大型水泵叶片、舰船推进器
叶片、飞机螺旋浆等各种螺旋体、球体的精密加工。我公司引进
该项技术后，预计可在2011 年底完成产品的安装调试，从2012
年始开始形成销售收入，并随着公司生产规模的扩大，销售总量
逐年递增。预计未来五年内将实现销售收入2.5 亿元，参考其在
国外市场的售价与成本水平，该产品毛利率将达到40%左右。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关
系的总金额
本年年初至披露日公司与希斯公司共发生关联交易总金额
为1,383.71万欧元，折算成人民币约为12,170.40万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项
关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第二十
八次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、孙纯君
回避了表决，程序符合《公司法》
