证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2021-049
云鼎科技股份有限公司
关于收购山东能源数字科技有限公司 50.10%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
为拓展云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”、“公司”）在信息技术服务产业的服务范围及服务能力，进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，奠定公司发展壮大基础，公司拟以现金方式收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）持有的山东能源数字科技有限公司（“山能数科”）50.10%股权（“本次交易”、“本次关联交易”）。现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司于 2021 年 10 月 15 日与山能集团签署了《山东能源集团有限公司与云
鼎科技股份有限公司关于山东能源数字科技有限公司 50.10%股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟收购山东能源数字科技有限公司股权项目所涉及的山东能源数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2021〕
第 1472 号）（“《资产评估报告》”），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，山能数
科全部股东权益评估值为 4,111.71 万元。公司拟购买山能数科 50.10%股权对应的评估价值为 2,059.96 万元，经交易双方协商后确定，本次交易的交易价格为2,059.96 万元。公司拟采用现金支付方式支付本次交易对价款,资金来源为公司自有或自筹资金。
山能集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司于2021年10月15日召开第十届董事会第十七次会议，以5票赞同、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并在董事会上发表了同意的独立意见。
本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
注册地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
法定代表人 李伟
注册资本 2,470,000 万元
企业性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996 年 3 月 12 日
经营期限 1996 年 3 月 12 日至长期
主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、
经营范围 现代物流贸易等业务
山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%
股权结构 山东国惠投资有限公司持股 20%
山东省财欣资产运营有限公司持股 10%
实际控制人 山东省人民政府
（二）最近一年的主要财务数据（经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日，山能集团总资产 6,851.03 亿元，净资产 2,262.51
亿元；2020 年度，山能集团实现营业收入 6,752.40 亿元，净利润 111.79 亿元。
（三）关联关系情况说明
山能集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款的规定属于公司关联方。
（四）失信被执行人情况
经查询中国执行信息公开网，山能集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次交易的标的股权为山能集团持有的山能数科50.10%股权。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）目标公司基本情况
名称 山东能源数字科技有限公司
统一社会信用代码 91370102MA3URLM475
注册地址 山东省济南市历下区经十路 10777 号能源大厦 2906 室
法定代表人 孔祥宏
注册资本 1,500 万元人民币
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2021 年 1 月 5 日
经营期限 2021 年 1 月 5 日至 2041 年 1 月 4 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；
数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；软件外
经营范围 包服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信
息服务）；工业控制计算机及系统销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
互联网设备销售；物联网应用服务；人工智能双创服务平台；区块链技
术相关软件和服务；网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（三）主要历史沿革
山能数科于 2021 年 1 月 5 日设立，公司性质为其他有限责任公司，注册资
本 1,500 万元，山能集团持有 50.10%股权，深圳建广数字科技有限公司持有 49.90%股权。
自设立至今，山能数科注册资本和股权结构均未发生变化。
（四）主营业务情况
山能数科主营业务为 ERP 建设与运维。通过深化 ERP 系统功能应用，拓展应
用范围及应用深度，为客户提供基于 ERP 系统的矿业解决方案及专业实施、运维 服务。
（五）最近一期的主要财务数据
山能数科于 2021 年 1 月 5 日设立，至今尚未满一年。公司聘请具有证券、
期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对山能数科进行审计。
经审计，山能数科截至 2021 年 6 月 30 日的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日
资产总额 30,208,705.67
负债总额 9,618,279.02
应收款项总额 12,371,256.31
或有事项涉及的总额 0
净资产 20,590,426.65
项目 2021 年 1 月 5 日至 2021 年 6 月 30 日
营业收入 23,584,905.69
营业利润 7,453,900.66
净利润 5,590,426.65
经营活动产生的现金流量净额 2,022,610.11
具体情况详见公司同日披露的《山东能源数字科技有限公司审计报告》（中审亚太审字〔2021〕021111号）（“《审计报告》”）。
（六）资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日，对山能数科股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，具体评估结果如下：
经资产基础法评估，山能数科总资产账面价值为3,020.88万元，评估价值为3,058.22万元，增值额为37.34万元，增值率为1.24%；总负债账面价值为961.83万元，评估价值为950.73万元，评估减值11.10万元，减值率1.15%；净资产账面价值为2,059.05万元，评估价值为2,107.49万元，增值额为48.44万元，增值率为2.35%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,008.19 3,057.97 49.78 1.65
非流动资产 12.69 0.25 -12.44 -98.03
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产
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