证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 上市地：深圳证券交易所
山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 注册/通讯地址
兖矿集团有限公司 山东省邹城市凫山南路 298 号
独立财务顾问
二零二零年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方兖矿集团承诺：本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易概况 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 8
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ...... 8
四、本次交易标的的评估作价情况 ...... 9
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
六、本次交易的决策过程和批准情况...... 10
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
十、其他重大事项 ...... 25
重大风险提示 26
一、交易相关风险 ...... 26
二、经营风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 29
第一节 本次交易概述 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 33
三、本次交易的具体方案 ...... 35
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 44
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
山东地矿、地矿股份、上市公司、 指 山东地矿股份有限公司，股票代码：000409
本公司、公司
兖矿集团 指 兖矿集团有限公司
交易对方、受让方 指 兖矿集团有限公司
转让方 指 山东地矿股份有限公司
鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司
瑞鑫投资 指 山东瑞鑫投资有限公司
地矿物资 指 山东地矿物资发展有限公司
汇金矿业 指 山东地矿汇金矿业有限公司
地矿慧通 指 山东地矿慧通特种轮胎有限公司
力之源 指 滨州市力之源生物科技有限公司
万泰矿业 指 蓬莱市万泰矿业有限公司
鲁地物产 指 浙江自贸区鲁地物产有限公司
宝利甾体 指 山东宝利甾体生物科技有限公司
丽枫生物 指 广饶丽枫生物科技有限公司
太平矿业 指 芜湖太平矿业有限责任公司
北斗天地 指 北斗天地股份有限公司
国拓科技 指 山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
水煤浆公司 指 兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有
限公司，系兖矿集团全资子公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《山东地矿股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第159号）
《上市规则》《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
国务院 指 中华人民共和国国务院
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日
过渡期 指 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间
本报告书摘要 指 山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）摘要
报告书 指 山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）
本次交易、本次重组、本次重大 指 山东地矿出售所持有的鲁地投资 51%股权
资产出售、本次重大资产重组
标的资产、交易标的 指 山东地矿所持有的鲁地投资 51%股权
最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
审阅报告、备考审阅报告 指 上市公司 2018 年、2019 年的备考财务报表审阅
报告
山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关
股权转让协议 指 于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转
让协议
独立财务顾问、申万宏源证券、 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联、国众联评估、资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
机构
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
元/万元 指 人民币元/人民币万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
本次交易为上市公司将持有的鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团，由兖矿集团支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有鲁地投资的股权。
（一）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权，鲁地投资为控股型企业，持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为兖矿集团。
（三）定价依据、支付方式及交割日
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告结果为依据。
国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0069 号），对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元，评
估值为 126,390.20 万元，评估减值 21,902.59 万元，减值率 14.77%；合并报表归
属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值 126,390.20 万元，评估增值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
基于上述评估值，经交易双方友好
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