证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 上市地：深圳证券交易所
山东地矿股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门批准，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
交易对方声明
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及全资子公司鲁地投资所持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权和山东盛鑫矿业有限公司70%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。
待交易对方最终确认后，公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
公司拟通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产包括公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年10月30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》，双方约定地矿集团以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其
股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于2017年12月19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
公司于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为53,862.37万元，超过5,000万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
标的资产 出售比例/ 资产总额 资产净额 营业收入
出资比例
一、本次交易股权资产
徐楼矿业 100% 82,400.81 27,834.32 5,796.44
娄烦矿业 100% 32,829.18 -1,415.15 0.00
盛鑫矿业 70% 46,898.14 4,006.60 0.00
二、前12个月出售资产
太平矿业 51% 28,980.43 -3,841.33 868.22
三、以资产作为出资
山东惠矿兴达投资有限公司 49.28% 16,764.97 16,764.97 0.00
本次交易及前12个月出售资产合计 - 207,873.53 53,862.37 6,664.66
山东地矿（2016年度合并报表） - 619,825.96 93,593.07 221,739.66
占上市公司相应指标比例 - 33.54% 57.55% 3.01%
注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 持股比例 账面价值 评估值 增值率
徐楼矿业 100% 27,834.32 96,505.47 246.71%
娄烦矿业 100% -1,415.15 4,788.78 -438.39%
盛鑫矿业 70% 2,804.62 9,663.89 244.57%
合计 - 29,223.79 110,958.14 279.68%
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将主要铁矿石
业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年6
