证券代码：000409 证券简称：ST 泰复 公告编号：2013-008
泰复实业股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
二〇一三年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔
细阅读《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已于 2012 年 12 月 20 日刊载于深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本报告书 指 泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
本公司、公司、上 泰复实业股份有限公司
指
市公司、泰复实业 股票代码：000409
山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局
鲁地控股 指 山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院
山东华源 指 山东华源创业投资有限公司
北京正润 指 北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞 指 北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利 指 山东地利投资有限公司
山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业 指 淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业 指 娄烦县鲁地矿业有限公司
丰泰生物 指 蚌埠丰泰生物科技有限公司
娄烦申太选厂 指 娄烦县申太选矿有限公司
交易对方、发行对 鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、
指
象 山东华源、地矿测绘院、褚志邦
拟出售资产 指 本公司持有的丰泰生物100%股权
本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北
资产出售 指
京正润
发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权
及 娄 烦 矿 业 40% 股 权。 其 中 鲁 地 控 股 持 有鲁 地 投 资
56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东
省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资
拟购买资产 指
7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华
源持 有徐楼矿业 42.47%股权、宝德瑞持有 徐楼矿业
6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦
持有娄烦矿业10%股权
发行股份购买资
指 本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
产
交易标的、标的资
指 拟出售资产和拟购买资产
产
本次重大资产重
组、本次资产重 本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同
指
组、本次重组、本 时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
次交易
交割日 指 出售资产和购买资产交割和风险转移日
损益归属期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割审计日（含交割审
计日当日）止的期间
《资产出售协议》 指 本公司与北京正润签署的《资产出售协议》
《发行股份购买
指 本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》
资产协议》
交易合同 指 《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿
指 本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》
协议》
审计基准日、评估
指 2012年5月31日
基准日
交割审计日 指 2012年12月31日
齐鲁证券、独立财
指 齐鲁证券有限公司
务顾问
国浩律师、法律顾
指 国浩律师（上海）事务所
问
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改
《重大资产重组
指 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修
管理办法》
订的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组包括两项交易：
（一）重大资产出售
上市公司拟将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北
京正润同意按评估价值以现金向上市公司支付对价。
（二）发行股份购买资产
上市公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份
购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有
19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%；向
山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业 49%股权，其中：山东华源持
有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的
娄烦矿业 40%股权，其中：地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易
因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审
议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本
次资产重组方案将自动失效并终止实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有鲁地投资 100%股权，直接及通过鲁
地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。
二、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
2012 年 7 月 12 日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月
12 日开市起停牌。
2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业
的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东
省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁
地矿业的股权，并同意签署相关协议。
2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过
了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组
的决定。
2012 年 7 月 17 日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资
控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。
2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份
有限公司重大资产重组方案>的议案》。
2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议，
审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2012 年 8 月 7 日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、
山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院
以其持有的娄烦矿业 30%股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。
截至 2012 年 8 月 31 日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德
瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同
意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。
2012 年 9 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易的正式方案及相关议案。
截至 2012 年 9 月 29 日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投
资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资
产权函[2012]87 号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复
实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具
《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权
管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2012]90 号），批准本次交易。
2012 年 10 月 12 日，上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重大资产重组。
2012 年 12 月 14 日，中
