泰复实业股份有限公司
资产出售协议
中国 蚌埠
2012 年 9 月
资产出售协议
资产出售协议
本《资产出售协议》（以下简称“本协议”）于 2012 年 9 月 26 日由以下双方在
安徽省蚌埠市订立：
甲方：泰复实业股份有限公司
法定代表人：何宏满
住所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号
乙方：北京正润创业投资有限责任公司
法定代表人：杨旗
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 3 层 304 室
鉴于：
（1）泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”或“上市公司”或“公司”）
为中华人民共和国境内依法注册的股份有限公司，并已在深圳证券交易所主板上市，
股票代码为 000409。
（2）北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）系一家在中华
人民共和国境内依法注册的有限责任公司，注册资本为 1.3 亿元人民币。
（3）泰复实业股份有限公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大
资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。根据本次重大资产重组方案，泰复实
业拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权出
售给北京正润，北京正润以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。为顺利实施本
次交易，甲方和乙方同意订立本协议，以明确双方于本次交易中的权利义务，并订
立如下条款：
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资产出售协议
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
甲方/上市公司 指 泰复实业股份有限公司。
乙方/交易对方 指 北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）。
重组交易方 指 山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山
东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有
资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、山东
华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正
润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、北京
宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山
东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等
八方。
本 次 重 大 资 产 指 见文首“鉴于”条款第（3）项之定义。
重组/本次资产
重组
本次交易 指 见文首“鉴于”条款第（3）项之定义。
目标公司 指 蚌埠丰泰生物科技有限公司。
拟出售资产/标 指 甲方拟于本次交易向乙方出售的丰泰生物 100%股权。
的资产
本次发行 指 泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、
山东省国投、宝德瑞、山东地利、褚志邦发行股份购买其持
有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）
100%股权、淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）
49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）
40%股权。
交割 指 乙方取得目标公司的股权并且相应的工商变更登记手续完
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成。
交割日 指 指甲方向乙方交付拟出售资产，以及乙方向甲方支付拟出售
资产的对价的日期，该日期应与本次资产重组之发行股份购
买资产的交易交割日为同一日，具体日期由乙方与甲方于本
次资产重组获得证监会核准之后另行协商确定。
损益归属期间 指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括该日）止
的期间。
基准日 指 本次交易的审计及评估基准日，即 2012 年 5 月 31 日。
交易完成日 指 指本次交易按交易文件实际交割完成的日期。
过渡期 指 本协议签署日（包括签署日当日）起至交易完成日（包
括交易完成日当日）止的期间。
签署日 指 本协议签署之日。
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资产管
理部门。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
人民币 指 中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的本
协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义
的解释。
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第二条 本次资产重组概述
2.1 甲方拟通过向乙方转让拟出售资产，同时向重组交易方发行股份作为对价
向重组交易方购买鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%
股权，具体资产重组方案如下：
2.1.1 甲方拟向乙方转让其拥有的拟出售资产，乙方亦同意向甲方支付现
金对价购买前述拟出售资产。
2.1.2 甲方向重组交易方发行股份作为支付方式向重组交易方购买其拥
有的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。
2.1.3 以上第 2.1.1 项所述之资产出售和第 2.1.2 项所述之发行股份购买资
产等二项交易互为生效条件，如其中任何一项交易包括但不限于未
获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中
国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不
能实施，则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。
第三条 本次交易
3.1 双方同意乙方以现金作为支付本协议项下拟出售资产的对价。双方并同意
本协议项下拟出售资产的转让价格以经评估师评估确认后的评估值为准。
3.2 双方同意，自交易交割日起，乙方享有拟出售资产的所有权、债权、权利
和权益，承担本协议约定之拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
3.3 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方支付约定数额的现金之时，
乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
3.4 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付拟出售资产之时，甲方
即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
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3.5 除上述第 3.3 款和第 3.4 款对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、
权力要求另一方向其支付任何其他对价。
第四条 拟出售资产交易价格及支付
4.1 甲方通过本次交易拟向乙方出售的资产为甲方持有的丰泰生物 100%股权。
丰泰生物成立于 2011 年 4 月，注册资本为 1000 万元人民币。
4.2 本次拟出售资产涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。
4.3 根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的编号为皖国信评报字(2012)第
183 号《泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权
项目资产评估报告》， 拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币
1,094.98 万元，根据上述评估结果，甲乙双方最终确定拟出售资产的转让价
格为人民币 1,094.98 万元。
第五条 期间损益
双方同意，如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等
收益由甲方享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价
值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在
交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即乙方
仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产。
第六条 生效和终止
6.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
6.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
