泰复实业股份有限公司
发行股份购买资产协议
中国 蚌埠
2012 年 9 月
发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）于 2012 年 9 月 26 日由下
列各方在安徽省蚌埠市订立：
甲方：泰复实业股份有限公司
法定代表人：何宏满
乙方：
1、 山东鲁地投资控股有限公司
法定代表人：刘长春
2、山东省国有资产投资控股有限公司
法定代表人：李广庆
3、山东省地矿测绘院
法定代表人：赵玉祥
4、山东华源创业投资有限公司
法定代表人：蔡依超
5、北京正润创业投资有限责任公司
法定代表人：杨旗
6、北京宝德瑞创业投资有限责任公司
法定代表人：王东
7、山东地利投资有限公司
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法定代表人：贾云博
8、褚志邦
身份证号码：140123195412230014
仅为简称之原因，上述 8 个交易对方合称为“乙方”。
鉴于：
（1）泰复实业股份有限公司为中华人民共和国境内依法注册的股份有限公司，
并已在深圳证券交易所主板上市，股票代码为 000409。
（2）泰复实业股份有限公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大
资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。根据本次重大资产重组方案，甲方拟
通过向乙方发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投
资”）100%股权、淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）49%股权及娄
烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）40%股权（以下简称“本次交易”）。
为顺利实施本次交易，甲方和乙方同意订立本协议，以明确双方于本次交易中的权
利义务，并订立如下条款：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
甲方/上市公司 指 泰复实业股份有限公司。
乙方/交易对方 指 山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山
东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有
资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、山东
华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正
润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、北京
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宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山
东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等
八方。
本 次 重 大 资 产 指 见文首“鉴于”条款第（2）项之定义。
重组
本次交易 指 见文首“鉴于”条款第（2）项之定义。
目标公司 指 鲁地投资、徐楼矿业和娄烦矿业。
拟购买资产/标 指 甲方拟于本次交易向乙方购买的全部资产，包括鲁地投资
的资产 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。
资产出售 指 甲方拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰
泰生物”）100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司
（以下简称“北京正润”）。
拟出售资产 指 甲方拟向北京正润出售的丰泰生物 100%股权。
本次发行 指 甲方按照本协议第五条的规定向乙方发行股份购买乙方持有
的标的资产的行为。
交割 指 甲方取得目标公司的股权并且相应的工商变更登记手续完
成。
交割日 指 甲方取得目标公司的股权并且相应的工商变更登记手续完成
之当日，该日期应与本次资产重组之资产出售的交易交割日
为同一日，具体日期由乙方与甲方于本次资产重组获得证监
会核准之后另行协商确定。
损益归属期间 指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括该日）止
的期间。
基准日 指 本次交易的审计及评估基准日，即 2012 年 5 月 31 日。
交易完成日 指 甲方登记为持有目标公司股权的股东且甲方本次发行的股份
登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立的股票账户之当日。
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过渡期 指 本协议签署日（包括签署日当日）起至交易完成日（包
括交易完成日当日）止的期间。
签署日 指 本协议签署之日。
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资产管
理部门。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
人民币 指 中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的本
协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义
的解释。
第二条 本次资产重组概述
2.1 甲方拟向北京正润出售丰泰生物 100%股权，同时向乙方发行股份作为对价
向乙方购买鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权，
具体资产重组方案如下：
2.1.1 甲方拟向北京正润出售丰泰生物 100%股权，北京正润亦同意向甲
方支付现金对价购买前述拟出售资产。
2.1.2 甲方向乙方发行股份作为支付方式向乙方购买其拥有的鲁地投资
100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。具体为：甲
方向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股
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份购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股持有 56.82%
股权、北京正润持有 19.29%股权、山东省国投持有 13.54%股权、
宝德瑞持有 7.22%股权、山东地利持有 3.13%股权；向山东华源、
宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业 42.47%、6.53%股权；
向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业 30%、
10%股权。
2.1.3 以上第 2.1.1 项所述之资产出售和第 2.1.2 项所述之发行股份购买资
产等二项交易互为生效条件，如其中任何一项交易包括但不限于未
获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中
国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不
能实施，则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。
第三条 标的资产交易价格及支付
3.1 甲方同意以发行股份作为对价方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦
同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为
对价。
3.2 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国友大正评
报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字
(2012)第 93B 号）并经山东省国资委核准（备案），本次交易鲁地投资 100%
股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权的评估值分别为 119,188.89
万元、49,214.93 万元和 12,095.96 万元。交易各方据此确定，交易作价合计
为 180,499.78 万元。
第四条 标的资产
4.1 甲方通过本次发行拟向乙方购买的资产包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业
49%股权及娄烦矿业 40%股权。
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