证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2023-007
藏 格矿业股份有限公司
第 九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议（以
下简称“本次会议”）的通知于 2023 年 2 月 27 日以专人送达、电子邮件和电话
通知等方式发出，本次会议于 2023 年 3 月 9 日在四川省成都市高新区天府大道
北段 1199 号 2 栋 29 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长肖
宁先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，张萍女士以通讯方式参加会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规及有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》的议案
董事会认真听取了总经理肖瑶先生汇报的《公司 2022 年度总经理工作报告》，
认为以公司总经理为代表的经营管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了 2022 年度经营管理层的主要工作情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
公司董事会就 2022 年度工作进行了分析总结，公司独立董事向董事会提交
了《公司 2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》的议案
董事会认为公司《2022 年年度报告全文及摘要》的编制符合法律、法规、中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 。 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2023 年度财务预算方案》的议案
董事会认为年度财务预算方案编制依据合理、程序适当，根据年度经营计划，并结合公司中长期战略规划及董事会对年度预算的总体要求，考虑了市场变化因素，提出合理、可行的预算，该预算符合公司持续经营和发展实际。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司 2022 年度利润分配方案》的议案
公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑 2022 年年度的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东，与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。具体内容详见同日在巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会认为《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2023）00286号《内部控制审计报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
8、审议通过了《公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交
易预计》的议案
董事会认为 2022 年公司与关联方实际产生的日常关联交易价格公允，总金
额未超过相关预计；2023 年日常关联交易预计为公司正常经营需要，交易金额预计客观、合理，保证了公司持续、稳定发展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东的利益。本议案属关联交易事项，关联董事肖宁、肖瑶回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
9、审议通过了《公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议
案
董事会认为公司本次提交 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，是
落实公司《五年（2022-2027 年）发展战略规划》提出的建设全球一流 ESG 体系目标的具体体现，该报告真实地反映了公司 ESG 管理现状，有效回应了社会各利益相关方对公司 ESG 情况的关注，有利于提升公司在资本市场的知名度和企业形象。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则>》的议案
（1）制度整合情况
原《分红管理制度》合并到《公司章程》并进行修订，形成新的《公司章程》，原《分红管理制度》予以废止；原《累积投票制实施细则》合并到《股东大会议事规则》并进行修订，《股东大会议事规则》生效后，原《累积投票制实施细则》予以废止。
（2）制度修订情况
公司对现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订及新增部分公司治理制度》的议案
（1）制度整合情况
原《定期报告工作制度》合并到《信息披露事务管理制度》并进行修订，《信息披露事务管理制度》生效后，原《定期报告工作制度》予以废止；《委托理财管理制度》合并到《对外投资管理制度》并进行修订，《对外投资管理制度》生效后，原《委托理财管理制度》予以废止。
（2）制度修订情况
对《独立董事工作规则》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《防止控股股东及关联方资金占用制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《募集资金管理制度》《财务报告管理制度》《会计核算制度》《固定资产管理制度》《筹资管理制度》《诉讼案件管理制度》《内部控制评价管理办法》《内部审计管理制度》《反舞弊制度》《无形资产管理制度》《组织管理办法》《企业文化管理制度》进行修订；《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》《对外担保管理制度》《投资者关系工作管理制度》分别更名为《董事监事人员薪酬津贴绩效管理制度》《对外担保制度》《投资者关系管理制度》，并进行修订。
（3）制度新增情况
新增加《全面预算管理制度》《资金管理办法》《制度管理办法》《企业发展贡献奖金实施办法》《环境、社会及公司治理管理制度》五项制度。
本议案中关于《独立董事工作规则》《董事监事人员薪酬津贴绩效管理制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《防止控股股东及关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》的修订和《企业发展贡献奖金实施办法》的新增，尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
以上制度具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于聘任公司副总经理》的议案
聘任杜强先生为公司副总经理，任职自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。杜强先生具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过了《关于 2022 年公司董事薪酬津贴考核、超额奖励确认及 2023
年薪酬津贴发放方案》的议案
董事会认为公司根据《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》，综合考虑生产经营实际和董事履职情况，做出的 2022 年董事薪酬津贴考核结果客观、公正、合理；同时，授予相关董事超额奖励，2023 年对相关董事薪酬及津贴标准作出相应的调整，能够起到较好的激励作用。具体内容详见同日在巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司全体董事回避表决。
本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
14、审议通过了《关于公司高级管理人员 2022 年薪酬考核确认及 2023 年薪
酬发放方案》的议案
董事会认为公司根据《高级管理人员薪酬绩效管理办法》，综合考虑生产经营实际和高级管理人员履职情况，做出的 2022 年高级管理人员薪酬考核结果客观、公正、合理；2023 年综合考虑公司未来发展和矿业行业高端人才市场薪酬水平增长趋势，按照高级管理人员 2023 年度目标责任书的考核结果兑现 2023 年年薪，能够起到较好的激励作用。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事肖瑶、方丽、张萍回
避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
15、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财》的议案
董事会认为公司根据生产经营所需流动资金使用计划情况，为了提高闲置资金收益，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全
的前提下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款等进行投资理财，有利于实现资金的保值增值。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0
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