证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2022-001
藏格矿业股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的应补偿股份涉及股东 4 人，回购注销的股票数量为
390,494,540 股，占回购注销前公司总股本的 19.81%。
2.本次应补偿股份由上市公司以人民币 1 元总价定向回购并依法予以注销。本
次回购的股票于 2022 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,970,929,613 股变更为1,580,435,073 股。
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 18 日召开的第七
届董事会第十九次会议、于 2018 年 8 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以人民币1元的总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票102,735,926股,具体内容详见《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-31）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-59）、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：2018-32）。
公司于 2019 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第六次会议、于 2019 年 12 月
30 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以人民币 1 元的总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票 310,608,523 股,具体内容详见《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-81）、《2019 年第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2019-93）、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：2019-85）。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）未完成 2017 年业绩承诺应补偿股份数量
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于藏格控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01350021 号），格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 124,213.99 万元，未完成 2017 年度业绩承诺，差异率为-17.33%。因2017 年公司产品销售单价下降、营业收入减少，增值税先征后返政策停止、利润总额减少等因素所致，藏格钾肥 2017 年实际盈利数未达到预测数。
依据上述盈利实现情况及《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）中的计算公式，我们测算了西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、肖永明和林吉芳 2017 年度需补偿的股份数量为 102,735,926 股，具体计算如下：
（1,144,938,900.00+1,502,542,300.00-946,088,093.65-1,242,139,872.54）×1,686,596,805÷4,274,978,800.00-78,452,116=102,735,926 股
4 名补偿义务人各自需补偿的股份数量具体如下：
补偿主体 股份补偿数量（股）
藏格投资 60,221,086
永鸿实业 27,150,426
肖永明 15,201,124
林吉芳 163,290
合计 102,735,926
（二）未完成 2018 年业绩承诺应补偿股份数量
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于藏格控股股份有限公司
2018 年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告》（瑞华专函字[2019]01350014 号），藏格钾肥 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 84,020.52 万元，未完成 2018 年度业绩承诺，差异率为-48.37%。因受市场环境、增值税退税政策变化、降水增多等因素影响，藏格钾肥 2018 年实际盈利数未达到预测数。
依据上述盈利实现情况及《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）中的计算公式，我们测算了藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳 2018年度需补偿的股份数量为 310,608,523 股，具体计算如下：
（1,144,938,900.00+1,502,542,300.00+1,627,497,600-946,088,093.65-1,242,139,872.54-840,205,196.78）×1,686,596,805÷
4,274,978,800.00-78,452,116-102,735,926=310,608,523 股
4 名补偿义务人各自需补偿的股份数量具体如下：
补偿主体 股份补偿数量（股）
藏格投资 182,070,512
永鸿实业 82,085,731
肖永明 45,958,594
林吉芳 493,686
合计 310,608,523
（三）司法拍卖竞得人已履行业绩承诺补偿股份数量
藏格投资及其一致行动人永鸿实业因与安信证券股份有限公司担保物权一案，
深圳市福田区人民法院于 2021 年 10 月 21 日 10 时至 2021 年 10 月 22 日 10 时在淘
宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖藏格投资持有的 55,000,000 股股票（首发后限售股）、永鸿实业持有的26,000,000股股票（首发后限售股），上述股票合计81,000,000
股于 2021 年 10 月 22 日被宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称
“新沙鸿运”）竞得，并已完成过户登记手续。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11 规定：“承诺人作出股
份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。受让方应当在取得股份后，积极配合公司完成股份回购注销义务，受让方应回购注销股份数=受让方获得股份数 X 原补偿义务人应回购注销股份总数/原补偿义务人通过重大资产重组获得股份总数，即受让方应回购注销股份数=81,000,000X413,344,449/1,465,253,119。
按照上述公式计算,拍卖藏格投资所持公司 55,000,000 股股票，对应回购注销
义务股票数量为 15,515,370 股(按四舍五入计算)；拍卖永鸿实业所持公司
26,000,000股股票，对应回购注销义务股票数量为7,334,539股(按四舍五入计算)。拍卖股票合计数量为 81,000,000 股，对应回购注销义务股票数量合计 22,849,909股（按四舍五入计算）。新沙鸿运作为补偿义务人，补偿股份数量为 22,849,909
股，已由公司以 1 元总价回购，并于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续。
(四)本次业绩承诺补偿股份数量
藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳 4 名补偿义务人未完成 2017 年、2018
年业绩承诺应补偿股份数量合计 413,344,449 股，扣除新沙鸿运已履行业绩承诺补偿股份回购注销数量 22,849,909 股，本次业绩承诺补偿股份数量为 390,494,540股。
4 名补偿义务人各自需补偿的股份数量具体如下：
补偿主体 股份补偿数量（股）
藏格投资 226,776,228
永鸿实业 101,901,618
肖永明 61,159,718
林吉芳 656,976
合计 390,494,540
（五）回购注销价格
根据《利润补偿协议》的约定，公司以总价人民币 1 元回购藏格投资等 4 名补
偿义务人补偿的 390,494,540 股股份并予以注销。
（六）回购注销股份完成进展
公司已按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至 2022 年 1
月 6 日该等股份已完成回购并注销。
（七）减资公告相关情况
2021 年 10 月 19 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知
暨减资公告》（2021-105），自上述公告发布 45 日内，公司未收到债权人关于本公
司清偿债务或提供相应担保的要求。
三、本次回购注销前后公司股本结构情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
藏格矿业 （＋,－）
数量 比例 股份回购 数量 比例
一、有限售条件股份 1,497,443,453 75.98% -390,494,540 1,106,948,9
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