证券代码:000408 证券简称:藏格控股 公告编号:2021-99
藏格控股股份有限公司
关于产业发展基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 8 日召开了第八
届董事会第二十五次(临时)会议,审议通过了《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的议案》,为了进一步提升公司在盐湖提锂领域的持续发展能力和整体综合竞争力,充分利用专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势,全资子公司藏格投资(成都)有限公司(暂定,最终以工商注册为准,以下简称“藏格投资”)拟使用自有资金 25 亿元认购江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“藏青基金”)的合伙份额。以上详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的公告》(编号:2021-98)
2021 年 10 月 8 日,公司接到藏青基金通知,获悉藏青基金与自然人王伟、王
刚签署了《关于西藏阿里麻米措矿业开发有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),藏青基金拟以现金 14.739 亿元人民币向王伟、王刚购买其所持西藏阿里麻米措矿业开发有限公司(以下简称“麻米措矿业”或“目标公司”)51%的股权,其中王伟持有的 30.6%股权对应转让价款为 8.8434 亿元人民币,王刚持有的 20.4%股权对应股权转让价款为 5.8956 亿元人民币。
本次产业发展基金对外投资的股权转让价格由协议各方以目标公司拥有的资源储量与开发价值为基础,并综合考虑目标公司所处行业发展前景及目标公司具体实际情况等因素而协商确定。
本次产业发展基金对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定,本次产业发展基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。具体情况如下:
二、交易对方的基本情况
(一)王伟
王伟,男,中国籍,身份证号码为 6531221963********,住址为乌鲁木齐市天山区红山路 670 号******。
王伟先生与公司及藏青基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
(二)王刚
王刚,男,中国籍,身份证号码为 6501031967********,住址为成都市青羊区芳邻路 1 号******。
王刚先生与公司及藏青基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称:西藏阿里麻米措矿业开发有限公司
2、统一社会信用代码:91542500783532977D
3、企业类型:有限责任公司
4、成立日期:2008 年 6 月 16 日
5、住所:阿里地区狮泉河镇建设大街 6 号
6、法定代表人:王伟
7、注册资本:5000 万元人民币
8、经营范围:盐湖硼(钾锂)矿详查(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、本次股份转让完成后目标公司的股东变更情况
本次变更前,目标公司股份的情况如下:
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 王伟 31.44%
2 王刚 20.96%
3 西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队 35%
4 江苏容汇通用锂业股份有限公司 12.6%
合计 100%
注:上述股东称“原股东”,下同
本次变更完成后,目标公司的股份情况如下:
序号 股东名称 持股比例
1 江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业(有限合 51%
伙)
2 西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队 35%
3 江苏容汇通用锂业股份有限公司 12.6%
4 王伟 0.84%
5 王刚 0.56%
合计 100%
10、麻米措矿业最近一年及一期简要财务数据如下:
(1)简要资产负债情况
单位:人民币元
项目 2021 年 6 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 13,953,727.75 15,859,510.14
非流动资产 15,608,324.85 15,105,689.05
资产合计 29,562,052.60 30,965,199.10
流动负债 318,993.33 222,171.33
非流动负债 0 0
负债合计 318,993.33 222,171.33
所有者权益合计 29,243,059.27 30,743,027.86
(2)简要利润情况
单位:人民币元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 0 0
净利润 -358,707.63 -2,667,224.81
11、麻米措矿业主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发。
12、麻米措矿业与公司及藏青基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
13、持有矿权情况:
麻米措矿业现持有西藏阿里改则县麻米错盐湖矿区锂硼矿探矿权证,目前已获得采矿权证的配号,采矿许可证号:C5400002020045210149743,有效期限:2020-04-30 至 2030-04-30,矿区面积:115.36 平方公里,但截至目前,麻米措矿业尚未取得纸质版采矿权证。
14、资源储量情况:
西藏自治区矿产资源储量评审中心与2011年6月2日出具了藏矿储评字【2011】44 号《西藏自治区改则县麻米错盐湖矿区硼锂矿详查报告》矿产资源储量评审意见书。评审评定,麻米错盐湖矿区资源储量如下:
固体 B2O3资源量(332+333) 3,245,684 吨,B2O3平均品位为 8.81%。其中 332
类资源量为 2,768,637 吨,占 85.30%,333 类资源量为 477,047 吨,占 14.70%。
液体卤水矿的资源量主体是湖表卤水,潜卤水只占很少部分。本次详查探明潜
卤水矿 B2O316,800 吨,KCl115,300 吨,LiCl51,100 吨,Cs2O100 吨,Rb2O200 吨;详
查探明液体卤水矿 B2O3804,149 吨,平均品位 1,852.86mg/l;LiCl2,449,924 吨,平
均品位 5,644.64mg/l;KCl5,911,558 吨,平均品位 13,620.03mg/l; Rb2O16,731 吨,
平均品位 38.50mg/l;Cs2O8,537 吨,平均品位 19.66mg/l。资源量中 332 类别占
96.67%。
项目 B2O3 KCl LiCl Rb2O Cs2O
平均含量(mg/l) 1,865.71 13,684.40 5,683.04 38.37 19.67
资源量(万吨) 82.10 602.69 250.11 1.69 0.87
四、股权转让协议的主要内容
股权转让协议中的受让方为江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“甲方”),转让方为王伟、王刚(以下简称“乙方),股权转让协议的主要内容如下:
1、股权转让
1.1 目标公司估值:各方经协商一致同意,本次股权转让的目标公司 100%股权作价人民币 28.9 亿元(大写:人民币贰拾捌亿玖仟万元整)。在该估值基础上,王伟转让 30.6%的股权,王刚转让 20.4%的股权,合计向甲方转让目标公司 51%的股权。
1.2 股权转让价款
1.2.1 股权转让价款:甲方和乙方经协商一致同意,甲方以人民币 14.739 亿元
(大写:人民币壹拾肆亿柒仟叁佰玖拾万元整)购买乙方持有的目标公司 51%的股权,其中王伟持有的 30.6%股权对应转让价款为人民币 8.8434 亿元(大写:人民币捌亿捌仟肆佰叁拾肆万元整),王刚持有的 20.4%股权对应股权转让价款为人民币5.8956 亿元(大写:人民币伍亿捌仟玖佰伍拾陆万元整)。各方确认,该股权转让价款是乙方向甲方转让目标股权以及该等股权相应之所有权利和利益的对价。甲方自支付全部股权转让价款之日起即享有目标公司股东身份,根据其持有的目标公司股权比例享有权利和承担义务。乙方应在收到 3.5.1 条股权转让价款之日起 3 日内办理目标股权的工商变更登记手续。
1.2.2 价款调整:过渡期间出现下列情形,双方同意对股权转让价款予以调整:(1)过渡期损益以及过渡期新增债务或者担保;(2)发现存在未披露的目标公司重大(指金额超过 500 万人民币以上)债务或者担保的;(3)其他经甲方和乙方协商一致调整价款的情形。
1.3 付款前置条件
支付股权转让价款以下列条件全部满足为前提:
1.3.1 乙方已向甲方提供目标公司股东会决议,同意:(1)王伟将其持有的目
标公司 30.6%的股权(对应出资额人民币 15,300,000.00 元)转让给甲方,其他股东放弃优先购买权;(2)王刚将其持有的目标公司 20.4%的股权(对应出资额人民币10,200,000.00 元)转让给甲方,其他股东放弃优先购买权;(3)同意根据股权转让情况对公司章程作出相应修改。
1.3.2 乙方已向甲方提供西藏自治区地质矿产勘查开