000408 深市 藏格矿业

证券代码：000408          证券简称：藏格控股        公告编号：2021-88
                  藏格控股股份有限公司

            关于债权转让暨关联交易的公告

一、 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、债权转让暨关联交易概述

    公司二级全资子公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）原对深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）享有应收款项179,670,582.60 元。2020 年 5 月，上海藏祥与公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）签订了《债权转让协议》，上海藏祥将其拥
有的对兴业富达应收债权全部无偿转让给藏格钾肥。2020 年 6 月 29 日，公司收
到控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）代付的应收款项 179,670,582.60 元，待公司收回上述应收款项后，再行归还藏格投资，详情见公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到控股股东承诺代为支付贸易业务应收款项的公告（编号：2020-47）。

  鉴于上述情况，藏格钾肥与藏格投资协商一致，藏格钾肥将应收兴业富达的款项共计 179,670,582.60 元全部转让给藏格投资，由藏格投资对该债权实施催收，公司、藏格钾肥和上海藏祥不再履行催收义务，也不再承担上述款项的归还责任。

    藏格投资为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定，藏格投资为公司的关联方，本次债权转让构成关联交易。公司于
2021 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于债权转
让暨关联交易的议案》，关联董事肖宁先生、肖瑶先生、黄鹏先生回避表决。独立董事对该债权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项经董事会审议后生效，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本信息

    公司名称：西藏藏格创业投资集团有限公司

    公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地点：青海省格尔木市藏青工业园管委会 4 号办公楼 308 室

    成立时间：2011 年 9 月

  注册资本：100,000 万元

  法定代表人：肖永明

  经营范围：创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、主要业务发展和财务情况

  藏格集团自成立起一直从事投资业务，最近一期财务数据（经审计）如下：
                                                            单位：元

    总资产            净资产        主营业务收入      净利润

15,003,924,080.15  5,758,997,910.30  1,860,945,506.44  40,843,001.02

    3、关联关系说明

  藏格投资为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定，藏格投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司全资子公司藏格钾肥应收兴业富达的款项共计179,670,582.60 元，不存在任何权属争议。

    四、关联交易协议的主要内容

    （一）债权转让事项

  藏格钾肥将对兴业富达享有的 179,670,582.60 元债权及该债权上的从权利（以下简称“标的债权”）一并转让给藏格投资，藏格投资同意受让标的债权，实现标的债权产生的费用由藏格投资承担。

    （二）双方的权利义务


  藏格钾肥保证转让给藏格投资的标的债权为藏格钾肥合法拥有，其所转让的债权免遭任何第三人的追索。否则，将承担由此而引起的所有经济和法律责任。
  藏格投资已于 2020 年 6 月 29 日向公司支付的 179,670,582.60 元，视为藏
格钾肥已收到标的债权转让款项。债权转让协议生效后，藏格钾肥对兴业富达享有标的债权转归藏格投资享有，由藏格投资作为新债权人有权向兴业富达行使标的债权及相关权利；公司、藏格钾肥和上海藏祥不再对该标的债权的实现享有权利，不再承担催收义务与归还责任。

  藏格钾肥依法将该债权的转让事宜通知债权转让协议所涉及的债务人兴业富达。

    五、本次交易对公司的影响

  本次债权转让符合协议各方的实际业务情况，交易公平公正，没有损害公司及中小股东的权益，对公司本期及未来的财务状况、经营成果不存在影响。

    六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

  2021 年年初至本公告披露日，公司与藏格投资未发生其他关联交易。

    七、独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见如下：

  1、我们认为本次关联交易是基于维护上市公司及全体股东利益的情况下进行的，具有必要性和合理性。本次关联交易遵循公平公开、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次债权转让暨关联交易事项。

    八、备查文件

  1、经与会董事签署的《藏格控股股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议》；

    2、《债权转让协议》。

    特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会
      2021 年 8 月 20 日