000403 深市 派林生物

证券代码：000403    证券简称：派林生物    公告编号：2024-003
            派 斯双林生物制药股份有限公司

        关 于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：

    公司第九届董事会第二十三次会议（临时会议）和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，董事会同意回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计25.6429万股，涉及激励对象42人，占注销前总股本的0.0350%。公司已于2024年2月5日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由733,000,702股变更为732,744,273股。
    一、股权激励计划的决策程序和批准情况

    （一） 2020 年 4 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），
审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》）《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二） 2020 年 4 月 26 日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），
审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    （三） 2020 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

    （四） 2020 年 5 月 19 日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临
时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2020 年
5 月 19 日，并同意向符合授予条件的 41 名激励对象分别授予 181.5 万份股票期权及
181.5 万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。

    （五） 2021 年 4 月 27 日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）
和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

    （六） 2021 年 5 月 31 日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）
和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予 部分 第一个 行权/ 解除 限售 期行 权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    （七）2022 年 7 月 1 日，公司分别召开了第九届董事会第十三次会议（临时会
议）及第九届监事会第十次会议（临时会议），审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    （八）2023 年 5 月 22 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议（临时会议）
及第九届监事会第十八次会议（临时会议）审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格

    （一）回购注销限制性股票的原因、数量

    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》业绩考核指标设定，公司
2022 年度股权激励考核口径归属于母公司所有者的净利润为 4.1712 亿元，大于触发值 4 亿元，小于目标值 5 亿元，公司层面首次授予部分第三个解除限售期/预留授予部分第二个解除限售期的解除限售比例为 83.4242%，对于公司考核业绩未达标或个人绩效未达标部分不予解锁，董事会同意回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限
制性股票共计 25.6429 万股，涉及激励对象 42 人，占注销前总股本的 0.0350%，公
司做回购注销处理。

    （二）回购注销限制性股票的价格

    基于《激励计划（草案）》的规定，以及公司2019年度利润分配和2021年度利润分配的实施情况，首次授予限制性股票的回购价格调整为10.804元/股+银行同期活期存款利息，预留授予限制性股票的回购价格调整为19.214元/股+银行同期活期存款利息，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

    三、本次注销部分股票期权和回购注销限制性股票的完成情况

    本次回购注销限制性股票的事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2024年2月5日完成上述限制性股票回购注销事宜，符合法律法规和《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定。


    四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次回购注销部分限制性 股票 后，公司 总股 本由733,000,702 股 变 更 为
732,744,273股公司股本结构变动情况如下：

                          本次变动前        本次变动增        本次变动后

      股份类别        股份数量              减（股）    股份数量

                        （股）    比例%                  （股）    比例%

 一、有限售条件股份    93,466,337  12.75%    -256,429    93,209,908  12.72%

 二、无限售条件股份    639,534,365  87.25%            0  639,534,365  87.28%

 三、股份总数          733,000,702  100.00%    -256,429  732,744,273  100.00%

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    特此公告。

                                            派斯双林生物制药股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                  二〇二四年二月六日