国泰君安证券股份有限公司
关于
派斯双林生物制药股份有限公司
之业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金方式购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对本次重组业绩补偿进展情况出具核查意见：
一、本次重大资产重组交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可[2020]3412 号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）191,595,895
股股份购买派斯菲科 100%股权。公司于 2021 年 1 月 21 日发布了《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，公司直接和
间接合计持有派斯菲科 100%股权，自 2021 年 2 月 1 日起派斯菲科纳入公司合并报表
范围。
二、业绩承诺及补偿的约定情况
（一）业绩承诺方
本次重大资产重组交易对方哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智成科技”）、 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资、浙玖投资、西藏浙景投资管理有限公司（以下简称"浙景投资"）为本次业绩承诺方。
（二）业绩承诺内容
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，
派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的税后净利润（以合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,500万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000 万元。业绩补偿方式按照公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议确定。
（三）业绩补偿触发条件及补偿方式
根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，如果 2021 年度派斯菲科实际实现的利润未达承诺利润的 100%，即 12,000 万元，则将会触发浙岩投资、浙玖投资、浙景投资的业绩补偿义务；如果 2021 年度派斯菲科实际实现的利润未达承诺利润的 90%，即 10,800 万元，则将会触发同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的业绩补偿义务。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向公司进行逐年补偿，不足部分以其在交易中获得的公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿，不足部分以现金向公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。
三、2021 年业绩承诺及补偿总体情况
（一）派斯菲科 2021 年度业绩承诺的实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]008885 号），派斯菲科 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,409 万元，未实现本次收购中 2021 年度税后净利润不低于 12,000 万元的目标，与业绩承诺相差1,591 万元。
（二）业绩承诺方应承担的补偿情况
派斯菲科 2021 年经审计扣非后归母净利润为 10,408.52 万元，当年度业绩承诺完
成比例为 86.74%。截至 2021 年 12 月 31 日，派斯菲科累计业绩承诺完成比例为
92.83%。
业绩承诺方当期应补偿比例=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和=（19,500-18,102.47）÷59,500=2.35% 。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，2021 年度业绩承诺方应补偿给上市公司的股份或现金情况如下：
序号 交易对象名称 交易对价 补偿金额 假设全部补偿 假设全部补偿现
（万元） （万元） 股份数（股） 金金额（万元）
1 同智成科技 140,425.83 3,299.44 1,888,634 3,299.44
2 兰香生物 40,035.61 940.68 538,453 940.68
3 杨峰 28,002.97 657.96 376,622 657.96
4 杨莉 28,002.97 657.96 376,622 657.96
5 张景瑞 18,668.64 438.64 251,081 438.64
6 浙岩投资 26,466.50 621.86 355,957 621.86
7 浙玖投资 249.38 5.86 3,354 5.86
8 浙景投资 0.12 0.00 - 0.00
注：浙景投资应进行现金补偿 28.10 元。
四、浙岩投资和浙玖投资补偿股份回购注销完成情况
经公司第九届董事会第十三次会议（临时会议）和2022年第二次临时股东大会审议通 过，同意浙岩投资补偿股份355,957股，浙玖投资补偿股份3,354股，公司按总价1元的价 格回购，并依法予以注销。具体内容详见公司于2022年7月2日发布的《关于公司重大资产 重组标的资产未完成业绩承诺部分业绩承诺方进行股份补偿的公告》（2022-051）。
公司已按上述业绩补偿方案通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成股份回购注销手续。
五、本次回购注销完成后股本结构变化
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股份数量（股） 比例 回购注销数量 股份数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 130,737,099 17.84% -359,311 130,377,788 17.80%
二、无限售条件股份 602,233,209 82.16% - 602,233,209 82.20%
三、股份总数 732,970,308 100.00% -359,311 732,610,997 100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销事项不会对公司财务状况、经营成果和股权分布产生重大实质性影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
七、其他业绩承诺方业绩补偿事项完成情况
公司已于 2022 年 5 月 27 日收到业绩承诺方浙景投资向公司全额支付的业绩补偿
款 28.10 元，公司已于 2022 年 7 月 7 日收到业绩承诺方同智成科技、兰香生物、杨莉、
杨峰、张景瑞向公司全额支付的业绩补偿款 5,994.68 万元。截止公告日，所有业绩承诺方均已根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次股票回购注销已完成，系执行前次重大重组中业绩承诺对象关
于业绩承诺补偿方案，国泰君安对重大资产重组中部分业绩承诺补偿股份回
购注销无异议，并督促上市公司根据有关规定履行减资手续，进行相应的修
改章程并办理工商变更手续。
（以下无正文）
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