证券代码：000403 证券简称：双林生物 上市地点：深圳证券交易所
南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
相关方 名称
哈尔滨同智成科技开发有限公司 李浩
哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 翁亮
宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 吴迪
杨峰 王才华
杨莉 吴正清
发行股份及 张景瑞 栾伯平
支付现金购 西藏亿威创业投资管理有限公司 骆锦红
买资产的交 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 官木喜
易对方 西藏浙岩投资管理有限公司 郑涛
西藏浙景投资管理有限公司 秦玲
杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 尹巧莲
宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 陈海英
宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有 方春凤
限合伙）
共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资 共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）
金交易对方 共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市航运健康科技有限公司
付绍兰
二〇二〇年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组/本次配套融资的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组/本次配套融资期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次重组/本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。”
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易的预估值及拟定价情况...... 10
三、本次交易的性质......10
四、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况...... 12
五、募集配套资金...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、业绩承诺及业绩奖励安排...... 18
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......19
九、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 20
十、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 21
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 28
十二、保护中小投资者合法权益的相关安排......29
十三、待补充披露的信息提示...... 30
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险......31
二、交易标的有关风险......32
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易方案概述......40
三、本次交易决策审批程序......42
四、本次交易的性质......43
第二节 上市公司基本情况 ......45
一、上市公司概况...... 45
二、公司设立及历次股本变动情况...... 45
三、最近六十个月控制权变动情况...... 49
四、控股股东及实际控制人情况...... 49
五、公司主营业务概况......50
六、主要财务数据及财务指标...... 51
七、最近三年重大资产重组情况...... 52
八、上市公司合法合规情况......52
第三节 交易对方基本情况......53
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况...... 53
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况...... 66
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况......68
第四节 标的资产基本情况......70
一、派斯菲科...... 70
二、七度投资...... 77
第五节 标的公司预估值及拟定价情况...... 80
第六节 本次交易发行股份情况......81
一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况...... 81
二、募集配套资金...... 84
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 87
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......87
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 87
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......87
第八节 风险因素 ...... 89
一、与本次交易相关的风险......89
二、交易标的有关风险......90
三、其他风险...... 92
第九节 其他重要事项 ...... 94
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形......94
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明...... 94
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 94
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......94
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 95
六、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明......95
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......96
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 97
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 99
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
公司、上市公司、双林生物 指 南方双林生物制药股份有限公司
浙民投天弘、控股股东 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
佳兆业 指 佳兆业集团控股有限公司
佳兆业深圳 指 佳兆业集团（深圳）有限公司
派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
浙景投资 指 西藏浙景投资管理有限公司
航运健康 指 深圳市航运健康科技有限公司
同智成科技 指 哈尔滨同智成科技开发有限公司
兰香生物 指 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司
七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）
源丰投资 指 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）
浙岩投资 指 西藏浙岩投资管理有限公司
亿威投资 指 西藏亿威创业投资管理有限公司
恒晟投资 指
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