证券代码：000403 证券简称：双林生物 上市地点：深圳证券交易所
南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
相关方 名称
哈尔滨同智成科技开发有限公司 李浩
哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 翁亮
宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 吴迪
杨峰 王才华
杨莉 吴正清
发行股份及 张景瑞 栾伯平
支付现金购 西藏亿威创业投资管理有限公司 骆锦红
买资产的交 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 官木喜
易对方 西藏浙岩投资管理有限公司 郑涛
西藏浙景投资管理有限公司 秦玲
杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 尹巧莲
宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 陈海英
宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有 方春凤
限合伙）
共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资 共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）
金交易对方 共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市航运健康科技有限公司
付绍兰
二〇二〇年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组/本次配套融资的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组/本次配套融资期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次重组/本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。”
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案 概述 ...... 8
二、本次交易的预 估值及拟定价情况...... 10
三、本次交易的性 质 ...... 10
四、发行股份及支 付现金购买资产涉及发行股份情况 . ...... 12
五、募集配套资金 ...... 15
六、本次交易对上 市公司的影响 ...... 17
七、业绩承诺及业 绩奖励安排 ...... 18
八、本次交易对上 市公司治理机制影响的说明...... 19
九、本次重组已履 行的以及尚未履行的决策程序及报批 程序 ...... 20
十、本次重组相关 方所作出的重要承诺 ...... 21
十一、本次重组的 原则性意见及相关股份减持计划 ...... 28
十二、保护中小投 资者合法权益的相关安排...... 29
十三、待补充披露 的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相 关的风险 ...... 31
二、交易标的有关 风险 ...... 32
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背 景和目的 ...... 36
二、本次交易方案 概述 ...... 40
三、本次交易决策 审批程序 ...... 42
四、本次交易的性 质 ...... 43
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
公司、上市公司、双林生物 指 南方双林生物制药股份有限公司
浙民投天弘、控股股东 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司
佳兆业 指 佳兆业集团控股有限公司
佳兆业深圳 指 佳兆业集团（深圳）有限公司
派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司
浙景投资 指 西藏浙景投资管理有限公司
航运健康 指 深圳市航运健康科技有限公司
同智成科技 指 哈尔滨同智成科技开发有限公司
兰香生物 指 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司
七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）
源丰投资 指 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）
浙岩投资 指 西藏浙岩投资管理有限公司
亿威投资 指 西藏亿威创业投资管理有限公司
恒晟投资 指 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司
景祥投资 指 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）
荣华投资 指 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）
浙玖投资 指 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合
伙）
华聪投资 指 共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）
华俊投资 指 共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）
华智投资 指 共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）
华励投资 指 共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）
本次发行股份及支付现金购买 双林生物发行股份购买派斯菲科 87.39%股份；双林生物发
资产 指 行股份并通过新设子公司支付现金的方式购买七度投资
100%财产份额
本次配套融资 指 双林生物向华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航
运健康、付绍兰非公开发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组 指 双林生 物发行股份 及支付现金 购买 资产并 募集配套资 金暨
关联交易
重组交易对方 指 同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、
张景瑞及七度投资的 20 位合伙人
配套募集资金交易对方 指 华聪投资、华俊投资、华智投资、华励投资、航运健康、付
绍兰
标的公司 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区
七度投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 派斯菲科 87.39%股份、七度投资 100%财产份额
《南方 双林生物制 药股份有限 公司与哈尔 滨派斯菲科 生物
《发行股份及支
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