振兴生化股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：振兴生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST生化
股票代码：000403
收购人名称：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室
收购方财务顾问： 长城证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙），要约收购目的旨在取得ST生化控制权，不以终止ST生化上市地位为目的。 2、截至本报告书签署日，收购人未持有 ST生化股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。
3、本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 ST生化股票申报数量不低于
61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。若要约期届满时，预受要约的
股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
对于本次要约收购，收购人的一致行动人浙民投和浙民投实业分别承诺如下：“若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情况下，本公司及一致行动人承诺在要约收购期届满之日起6个月内不减持本公司目前已持有的ST生化股份，但出现竞争性要约，或者自《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至本次要约收购期届满之日起6个月内出现除本公司及本公司一致行动人之外的投资者向ST生化股东发出要约收购，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到ST生化已发行股份的5％及以上的情形，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到ST生化已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占ST生化已发行股份的比例增持达到或者超过5%的情形的除外。”
若本次要约收购未达到前述生效条件，浙民投和浙民投实业在履行前述承诺的前提下，将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的ST生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的
2.51%）。
4、本次要约收购为部分要约收购，收购股份数量为 74,920,360 股，占ST
生化股份总数的 27.49%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合
计持有ST生化81,773,180股股份（占ST生化股份总数的29.99%），ST生化将
不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购生效条件要求的数量及能否取得ST生化的控制权存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则本次要约收购自始不生效，收购人无法取得ST生化的控制权。
收购人提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份可能无法达到生效条件要求的数量和收购人及其一致行动人无法获得ST生化控制权的风险。6、本次要约收购的结果具有不确定性，如果本次要约收购未达到既定的生效条件，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起 12 个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的 ST 生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的2.51%）。
收购人提醒广大投资者注意本次要约收购未生效导致股东减持的风险。
7、本次要约收购的收购人及其一致行动人所从事的主营业务与上市公司存在一定差异，但收购人执行事务合伙人的单一股东浙民投拥有强大的股东背景，其管理层拥有丰富的企业运营管理经验，有助于ST生化后续的经营管理；同时收购人及其一致行动人在获得上市公司控制权后拟通过改善公司治理机制、建立市场化运营机制等措施提升上市公司的管理能力和盈利水平。以上措施的实施效果存在一定的不确定性，收购人提醒广大投资者注意。
8、本次要约收购期限共33个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起33个自然日。要约起始日期2017年11月3日，要约截止日期2017年
12月5日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2017年12月1日、2017年12月4日
和2017年12月5日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：振兴生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST生化
股票代码：000403
截至本报告书签署日，ST生化股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件流通股 71,511,305 26.24%
二、无限售条件流通股 201,066,294 73.76%
合计 272,577,599 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年6月21日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出执行
董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。
2017年6月21日，收购人召开合伙人会议，同意本次要约收购及相关事宜。
四、要约收购的目的
收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST生化上市地位为目的。
五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持ST生化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持ST生化股份的可能，上述增持将不以终止ST生化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持ST生化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为ST生化除浙民投及浙民投实业外的其他股东所持有的
无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占已发行股份的
（元/股） 比例（%）
无限售条件流通股 36.00 74,920,360 27.49%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于61,320,814股（占ST生化
股份总数的22.50%），则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解
除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）且不高于74,920,360股（占ST生化股份总数的27.49%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过74,920,360股（占ST生化股份总数的 27.49%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（74,920,360股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购的要约价格
本次要约收购的要约价格为36.00元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST生化股份的每
日加权平均价格的算术平均值为28.10元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公
告日前6个月内，收购人未买入ST生化股票。
本次要约收购的要约价格未低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦未低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购办法》第三十五条的规定。
若ST生化在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的情况
基于要约价格为 36.00 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
2,697,132,960.00元。
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘
