振兴生化股份有限公司与
振兴集团有限公司之
附条件生效的股份认购合同
甲 方：振兴生化股份有限公司
住 所：山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层
法定代表人：史曜瑜
乙 方：振兴集团有限公司
住 所：山西省河津市樊村镇干涧村
法定代表人：史珉志
鉴于：
1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，于1996年在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000403”。截至本合同签署之日，甲方发行股份总数272,577,599股，每股面值1元（人民币，下同）。
2、乙方系一家依设立当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方61,621,064股股份，占甲方总股份的22.61%，为甲方第一大股东、控股股东。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行不超过100,832,967股（含100,832,967股）人民币普通股（以下简“A股股票”），每股面值1元。
4、为此，在符合和满足本合同所述条款及条件的前提下，甲方作为发行人同意以非公开发行方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方本次向其非公行
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发行的A股股票（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲、乙双方就乙方认购甲方本次非公开发行的部分股票事宜，经充分协商，订立本合同，以便共同遵照履行。
第一条认购股票数量
乙方认购甲方本次非公开发行的全部A股股票共计100,832,967股股份，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
2、认购价格：认购价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公告日（2015年12月17日）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款2,300,000,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者的本次非公开发行的认股款后，
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应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第三条合同生效条件
1、本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）甲方股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四条合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开
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发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（4）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（5）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；
（6）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法；
（7）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（8）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
第六条保密
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1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。
第七条违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本合同约定时间足额支付股票认购款，则应按照未按时支付金额每日万分之一的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，或者乙方免于以要约方式增持甲方股份如未获得甲方股东大会通过，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
第八条适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第九条本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。
2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。
3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十条其它
1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，履行与本合同相关的信息披露义务。
2、对于本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面形式做出；补充合同构成本合同不可分割的部分。
3、本合同是甲、乙双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
4、本合同一式八份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执两份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《振兴生化股份有限公司与振兴集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》的签字盖章页）
甲方：振兴生化股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签名：
乙方：振兴集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签名：
2015年12月17日
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