证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2020-117
金融街控股股份有限公司
关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、北京金丰万晟置业有限公司（以下简称“金丰万晟”）为公司控股子公司，由北京金丰融晟投资管理有限公司（以下简称“金丰融晟”）100%持股，公司全资子公司金融街长安（北京）置业有限公司（以下简称“长安置业”）和北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）各持有金丰融晟 50%股权。金丰万晟开发建设并持有运营金融街·万科丰科中心项目（以下简称“丰科中心”）。
长安置业、金丰融晟和北京万科拟与中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）签署协议，将金丰万晟 100%股权及相应债权转让予平安人寿，交易价格暂定为 37.1 亿元，最终价款以股权和债权转让日金丰万晟的审计报告为准。
2、公司第九届董事会第七次会议以 9 票赞成、0 票回避表决、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的议案》，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
3、本次交易无需提交股东大会审议。平安人寿在协议签署后，需将本次交易向保险资金监管机构提交报告。
4、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易目的
2020 年，北京写字楼租赁市场租金持续下调，空置率上升；受北京市写字楼潜在供应量增加、国有企业总部需求外溢等因素影响，北京市非核心区域写字楼租赁市场面临下行压力。
丰科中心位于北京市丰台区，出租率达到 90%，租金水平居于区域前列，但资产收益率相对较低。考虑到行业趋势和市场竞争情况，为加快资金回笼，降低负债水平，公司与北京万科达成一致意见，出售金丰万晟 100%股权及相应债权，经多方比价，拟将金丰万晟 100%股权及相应债权转让予平安人寿。
三、交易对方基本情况
名称：中国平安人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、
37、41、44、45、46、54、58、59 层
主要办公地点：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、
16、37、41、44、45、46、54、58、59 层
法定代表人：丁新民
注册资本：3,380,000 万人民币
统一社会信用代码：914403007109307395
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平安人寿的主要股东为中国平安保险股份有限公司，持股比例为 99%。
平安人寿与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
平安人寿不属于失信被执行人。
2019 年末，平安人寿的总资产为 29,889 亿元、净资产为 2,414 亿元；2019
年度，平安人寿的营业收入为 6,422 亿元，净利润为 829 亿元。平安人寿具备本次交易的履约能力。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为金丰万晟 100%股权及相应债权。
1、标的公司基本情况
名称：北京金丰万晟置业有限公司
成立日期：2015 年 8 月 27 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 1 至 5 层 101 内 2
层 201
法定代表人：高亮
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；技术开发、技术服务；机动车公共停车场服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务；办公服务；物业管理咨询；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
金丰万晟不属于失信被执行人。
2、标的公司的主要资产
金丰万晟持有的主要资产为丰科中心，该项目位于北京市丰台区丰台科技园区三期，项目用地性质为综合性商业金融服务业用地，项目总建筑面积约 13.8万平方米。
丰科中心为丰台科技园区域品质标杆项目，项目出租率目前已达 90%，主要客户涉及金融、科技、互联网等行业，客户结构稳定，该项目地上成交平均净租金在所属区域居于前列。
3、标的公司股权结构
金丰万晟由金丰融晟 100%持股，金丰融晟由公司全资子公司长安置业持股50%，北京万科持股 50%。金丰融晟和金丰万晟均纳入公司合并报表范围。
4、交易标的最近一年又一期主要财务信息：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 458,088.43 446,606.66
负债总额 378,742.63 372,678.41
应收款项总额 433.08 691.85
所有者权益 79,345.80 73,928.25
2019 年（经审计） 2020 年 1~9 月（未经审计）
营业收入 7,585.41 13,107.39
营业利润 -9,558.66 -5,449.05
利润总额 -9,546.92 -5,417.54
净利润 -11,564.69 -5,417.54
经营活动产生的 28,678.05 -5,511.53
现金流量净额
5、交易标的其他有关事项
（1）金丰万晟目前存在 14.95 亿元银行贷款，丰科中心项目产权和金丰万晟 100%股权抵/质押给银行。
（2）截至目前，公司按持股比例为金丰万晟提供 8.9 亿元股东借款（北京万科按股权比例提供同等条件和金额的股东借款），本次交易完成后，公司不再为金丰万晟提供借款。
（3）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为金丰万晟提供财务资助情形。
（4）公司不存在为金丰万晟提供担保、委托该公司理财情况。
五、本次交易主要内容
1、交易各方
（1）出让方：长安置业、北京万科、金丰融晟
（2）受让方：平安人寿
2、成交金额和支付方式
经各方协商一致，本次交易总价款暂定为 37.1 亿元，包含金丰万晟 100%股
权转让价款以及承接相应债权两部分，最终价款以转让日金丰万晟的审计报告确认的金额为准。交易价款支付方式为现金支付。
3、交易定价依据
公司就本次交易与保险、信托、资产管理公司、基金等 20 余家机构进行洽商，累计接洽 70 余次，按照价格优先的原则比对各家报价及交易结构情况，最终以价高者平安人寿为首选合作方。
4、交易相关安排
（1）协议签署且共管账户设立后，受让方应在 7 个工作日内将 5000 万元作
为定金汇入共管账户。
（2）协议签署且出让方取得银行提前还款同意函等条件满足后，受让方同意在银行同意函载明的还款日期前 1 个工作日且不早于定金支付日，将首期款即本次暂定交易总价款的 90%扣除定金后（32.89 亿元）汇入共管账户。
（3）首期款支付完毕后，出让方负责办理完毕金丰万晟银行借款偿还并解除相关抵/质押关系，并按持股比例分别将对金丰万晟的部分股东借款（不超过10 亿元）转为注册资本金（以下简称“债转股”）。
（4）债转股工商变更完成后 6 个工作日内，交易各方签署股权转让协议和债权转让协议，并完成股权转让工商登记。
（5）受让方应在交割审计等先决条件满足后 7 个工作日内，向出让方支付二期款（金额为本次交易总价款扣除定金、首期款和尾款）。
（6）受让方应在买卖双方签署《物业移交确认书》等先决条件满足后 7 个工作日内，向出让方支付尾款 3000 万元。
5、协议生效
协议自各方签署之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
丰科中心投资成本约为 29.6 亿元，自 2017 年投入运营并计入按公允价值计
量的投资性房地产，截至 2019 年底账面值约为 44.0 亿元。截至 2019 年底，丰
科中心累计确认税后公允价值变动收益约 5.4 亿元（50%比例）。本次交易按 37.1亿元价格完成后，预计对公司 2020 年净利润产生影响约-2.1 亿元，但从丰科中心项目全周期开发运营来看项目整体盈利状况较好，预计项目全投资年化收益率9.5%，累计实现股东收益约 3 亿元。
根据公司发展战略，公司在坚持“双轮驱动”战略不动摇的基础上，将持续调整优化自持物业结构。本次通过出售金丰万晟股权和债权处置位于非核心区域的丰科中心，公司预计经营活动现金流可增加约 22.32 亿元，有息负债减少 14.95亿元，公司资产负债率下降 0.24 个百分点，有利于优化公司资产结构，加快资金回流，提高公司财务稳健性。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议的《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的议案》发表如下意见：
本次交易考虑到行业趋势和市场竞争情况，符合公司战略发展要求，且交易定价经多方比价产生，交易定价公平、合理，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的行为。
本次交易有利于优化公司资产结构，加快资金回流，提高公司财务稳健性。
八、备查文件
1．公司第九届董事会第七次会议决议。
2．独立董事意见。
特此公告。
金融街控股股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 23 日
查看PDF原文
