股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二二年一月
特别提示
一、本次上市股份为本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。
二、本次新增股份的发行价格为 11.20 元/股。本次新增股份数量为
178,571,428 股。
三、2022 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次非公开发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2022 年 1 月 14 日，根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次新增股份的性质均为限售流通股，发行对象为北京国管、中建材投资有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、江西金投实业开发有限公司、瑞士银行（UBS AG）和国泰君安金融控股有限公司-客户资金。北京国管认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 2,658,212,827 股，其中，
社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次吸收合并的交易对方金隅集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易概况...... 7
一、本次交易的简要介绍......7
二、本次交易的具体方案......7
第二节 本次交易实施情况...... 14
一、本次交易的决策过程......14
二、本次交易的实施情况......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....24
六、相关协议及承诺的履行情况......24
七、相关后续事项的合规性及风险......25
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ......25
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 28
一、新增股份上市批准情况......28
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......28
三、新增股份的上市时间......28
四、新增股份的限售安排......28
第四节 本次交易相关证券服务机构...... 29
一、独立财务顾问......29
二、法律顾问......29
三、审计机构......29
四、资产评估机构......30
释 义
本公告书摘要中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
本公告书摘要 指 山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书摘要》
重组报告书 指 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、冀东水泥、 指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
本公司、公司
金隅集团、吸收合并的 指 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾
交易对方 用名：北京金隅股份有限公司）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司、合资公司、 指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
被吸收合并方
合并双方 指 冀东水泥和合资公司双方
标的资产 指 金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权
本次交易、本次重组、 指 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配
本次重大资产重组 套资金暨关联交易事项
本次吸收合并、本次合 指 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资
并 公司的行为
《吸收合并协议》 指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
合并协议》
《吸收合并协议之补 指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
充协议》 合并协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之业绩补偿协议》
《公司章程》 指 现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
评估基准日 指 2021 年 2 月 28日
交割日 指 合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切
权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公
司
法律顾问、海问 指 北京市海问律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%
股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份吸收合并的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司 47.09%股权。
3、交易对价及支付方式
根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021
年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股东权
查看PDF原文
