证券简称：冀东水泥 证券代码：000401 上市地点：深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
二〇二二年一月
冀东水泥 发行情况报告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孔庆辉 刘 宇 王向东
李 衍 任前进 刘素敏
孔祥忠 姚 颐 吴 鹏
唐山冀东水泥股份有限公司
冀东水泥 发行情况报告书
目 录
全体董事声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况 ......4
二、本次发行履行的相关程序......4
三、本次发行的基本情况......6
四、发行对象的基本情况......13
五、本次发行的相关机构情况......20
第二节 本次发行前后相关情况...... 23
一、本次发行前后公司十大股东变化情况......23
二、本次发行对公司的影响......24第三节 独立财务顾问、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 27
第五节 中介机构声明...... 28
冀东水泥 发行情况报告书
释 义
本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥
报告书、本报告书 指 （唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
公司、冀东水泥、发行人 指 唐山冀东水泥股份有限公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司（曾用名：北京国有
资本经营管理中心）
金隅集团、吸收合并的交 指 北 京 金 隅 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 601992.SH ，
易对方 02009.HK）（曾用名：北京金隅股份有限公司）
本次交易、本次重组、本 指 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并
次重大资产重组 募集配套资金暨关联交易事项
本次非公开发行、本次发 指 冀东水泥向包括北京国管在内的不超过 35 名特定投
行、募集配套资金 资者非公开发行股份募集配套资金的行为
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
独立财务顾问、独立财务 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份
顾问（联席主承销商） 有限公司
联席主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份
有限公司、天风证券股份有限公司
法律顾问、海问 指 北京市海问律师事务所
会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 唐山冀东水泥股份有限公司
股票简称 冀东水泥
股票代码 000401
注册地址 河北省唐山市丰润区林荫路
主要办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座
注册资本 2,479,640,348 元*
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册号/统一社会信用 91130200104364503X
代码
法定代表人 孔庆辉
上市地点 深圳证券交易所
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋
加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；
相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
经营范围 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开
采；石灰石销售；固体废物治理（不含危险废物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司公开发行的可转换公司债券“冀东转债”（转债代码：127025.SZ）已进入转股期，公司总股本在持续变化中，以上注册资本额以公司最新工商登记数据为准。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的决策程序
1、公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事项预案及相关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案；
2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案；
3、金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司已召开董事会、股东会，审议通过冀东水泥通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资公司相关议案；
4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；
5、本次交易已经北京市国资委批准；
6、公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要约收购义务。
（二）本次发行已取得中国证监会的核准批复
1、2021 年 10 月 20 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；
2、2021 年 11 月 3 日，公司取得中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份
有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
截至 2021 年 12 月 27 日止，发行对象已将认购资金共计 1,999,999,993.60
元（人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角零分）缴付联席主承销商指定的账户，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10916）。
2021年 12月 28日，联席主承销商将上述认购资金 1,968,396,220.02 元（扣
除财务顾问及承销费用后金额）划转至冀东水泥指定的募集资金专户内。
2021年12月30日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10917），
确认募集资金到账。根据该验资报告，截止 2021 年 12 月 29 日，冀东水泥本次
发行人民币普通股 178,571,428 股（每股面值 1 元），募集资金的发行价格为11.20 元/股，本次实际募集资金总额为人民币 1,999,999,993.60 元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77 元，募集资金净额为人民币
1,956,396,059.83 元。其中，计入股本人民币 178,571,428.00 元，计入资本公积人民币 1,777,824,631.83 元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度。独立财务顾问、开户银行和公司将根据有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
北京国管不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
查看PDF原文
