唐山冀东水泥股份有限公司配股说明书(2000年)
配股主承销商:海通证券有限公司
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:冀东水泥
股票代码:0401
发行人:唐山冀东水泥股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人注册地址:河北省唐山市新区林荫路
配股主承销商:海通证券有限公司
发行人律师:北京市金通律师事务所
配股类型:人民币普通股 (A股)
每股面值:人民币1.00元
配售数量:68,226,029股
配售价格:4元/股
配售比例:每10股配3股
唐山冀东水泥股份有限公司
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》(1999年修订)等国家有关法律、行政法规和规范性文件编写。本配股方案经唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年2月11日董事会通过并提交股东大会审议,于2000年3月17日由1999年度股东大会通过。该配股方案已经中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处[2000]13号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]81号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
1、 证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址: 深圳市深南东路5045号
电话: (0755)2083333
传真: (0755)2083194
2、 发行人: 唐山冀东水泥股份有限公司
法定代表人:杜金弘
地址: 河北省唐山市新区林荫路
联系人: 张士江
电话: (0315)3244005
传真: (0315)3244005
3、主承销商: 海通证券有限公司
法定代表人:王开国
地址: 上海市唐山路218号
联系人: 宋立民 王海滨 余增光
电话: (0755)2083680
传真: (0755)2083677
4、副主承销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
地址: 北京市西城区万通新世界广场B座12层
联系人: 慕丽娜
电话: (010)68587832
传真: (010)68587832
5、分销商: 湘财证券有限责任公司
法定代表人:陈学荣
地址: 湖南省长沙市黄兴中路63号
联系人: 赵云安 林碧
电话: (010)88411832
传真: (010)68721958
6、分销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
地址: 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人: 王苏望 王毅东
电话: (0755)2208272
传真: (0755)2284149
7、分销商:福建省华福证券公司
法定代表人:王希超
地址: 福州市鼓楼区五四路210号国际大厦十五号
联系人: 姚丽苹
电话: (0591)7824551
传真: (0591)7841150
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址: 深圳市深南东路5045号
法定代表人: 黄铁军
电话: (0755)2083333
传真: (0755)2083859
9、会计师事务所:信永会计师事务所
地址: 北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
经办会计师: 张克、罗玉成
电话: 010-65542288
传真: 010-65541612
10、发行人律师: 北京市金通律师事务所
法定代表人: 张德荣
地址: 北京市西城区宣武门西大街甲129号
经办律师: 孙为、胡晓华
电话: (010)66417440
传真: (010)66417438
11、主承销商律师:北京市星河律师事务所
法定代表人: 庄涛
地址: 北京市北三环中路甲19号216室
经办律师: 袁胜华、张坚红
电话: (010)62383709
传真: (010)62383708
三、 主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据如下表:
总资产 2,041,973,225.09元
总股本 814,401,612股
股东权益 1,309,433,894.63元
主营业务收入 550,582,360.43元
利润总额 125,162,323.26元
净利润 105,493,788.64元
投资者如需了解具体情况可阅读本公司1999年年度报告, 该年度报告摘要在2000年2月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
四、公司符合配股条件的说明
本公司自成立以来,一贯坚持规范运作,遵守中国证券监督管理委员会和地方证券监督管理部门的各种法规、规定。本公司董事会认为公司符合现行配股政策和条件的有关内容。具体说明如下:
1、本公司已和控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司在人员、资产、财务上分开,具有独立的人事、财务体系和完整的资产。
2、公司章程符合《公司法》、《证券法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、公司本次配股募集资金项目的选择是对公司主营业务的进一步发展, 符合国家产业政策要求以及公司发展战略。
4、本公司前一次配股发行是在1997年,公司于1997年7月5日在《中国证券报》、《证券时报》上分别刊登了公司1997年度《配股说明书》,河北会计师事务所出具的(97)冀会验字第1020号验资报告证明,配股资金已于1997年9月9日前全部到帐,本公司工商营业执照变更登记日为1997年11月12日。上述配股募集资金的使用效果良好。本公司本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度。
5、本公司上市已经历了三个完整的会计年度, 最近三个会计年度的净资产收益率平均在10％以上。具体如下:
项 目 1999年 1998年 1997年
税后利润(万元) 10,549 13,888 15,720
股东权益(万元) 130,943 132,375 130,703
净资产收益率(摊薄)(％) 8.06 10.49 12.03
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测2000年净资产收益率能达到并超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票全部为普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、 公司本次配售新股数没有超过公司最后一次股本变动后重新登记注册日(1998年8月13日)股份总数81,440.1612万股的30％。
如上所述,本公司符合国家对上市公司配股的要求,董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
2、公司最近三年没有重大违法、违规行为。
3、未有擅自改变前次募集资金用途而未作纠正, 或者未经股东大会认可的事情发生。
4、未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关法律、法规规定的情况。
5、申报材料无虚假陈述。
6、公司拟定的配股价为每股4元,高于配股前的每股净资产。
7、公司不存在以公司的资产为本公司股东或个人提供担保的情形。
8、不存在公司的资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易, 明显损害公司利益的情况发生。
五、公司历年利润分配实施情况
年度 利润分配实施情况
1999年 每10股派现金1元(含税,扣税后10派0.80元),股权登记
日:2000年3月27日,
除息日:2000年3月28日,股息到帐日:2000年3月29日。
1998年 每10股派现金1.5元(含税,扣税后10派1.2元);股权登记
日:99年5月28日,
除息日:99年5月31日,股息到帐日:99年6月4日。
1997年 每10股派现金3.5元(含税,扣税后10派2.8元),公积金每
10股转增8股,股权登记日:98年5月29日,除权除息日:98
年6月1日,本次转增股份可流通股份起始交易日:98年6
月3日。
六、法律意见
本公司所聘请的北京市金通律师事务所对本次配股出具了以下结论性法律意见:“唐山冀东水泥股份有限公司本次申请配股发行及上市的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金运用情况的说明
冀东水泥于1997年6月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1997]41号文件批准按10:3的比例进行配股,发行价格为5.00元/股,实际获配总数为5244.534万股,扣除发行费用后,实际募集资金为25495.63万元,于1997年9月9日前全部到帐,并经河北会计师事务所验资。公司根据在前次发行股票的配股说明书中的承诺,配股资金全部投资以下项目:
第一、支付公司第二条生产线应付工程款、设备款5321万元;其中:支付工程款1107万元,支付设备款4214万元;
第二、投入公司37项技改工程1900万元;
第三、补充流动资金8274.63万元;
第四、偿还建设第二条生产线发生的高息贷款10000万元。
该公司第二条生产线扩建项目1994年11月正式开工,截至1999年12月31日累计投入资金107,957万元,工程已全部完工。1996年7月26日在江泽民总书记来公司视察时,水泥窑一次点火成功,同年10月该生产线投料试
