证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编码：2013-005
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关于受让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
于 2013 年 1 月 29 日在盛泽与江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集
团”）、陆伟、徐晴、杨荣林签署《股权转让协议书》，本公司和丝绸集团按每股
1 元的价格共 1,600 万元，同比例受让陆伟、徐晴、杨荣林三位自然人股东所拥
有江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司（以下简称“东方英塔”）40%股权，
合计 1,600 万股。其中，本公司出资 746.80 万元受让东方英塔 18.67%股权，合
计 746.80 万股。
东方英塔为本公司的参股子公司，本公司占 28%股权，丝绸集团占 32%股权，
陆伟占 22%股权、徐晴占 12%股权、杨荣林占 6%股权。本次股权转让完成后，本
公司占 46.67%股权，丝绸集团占 53.33%股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本
次交易是由本公司与丝绸集团共同投资，交易标的为丝绸集团控股子公司东方英
塔的股权，丝绸集团为公司的控股股东，因此本次受让东方英塔股权事项构成公
司的关联交易。
3、2013 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第二十六次会议以通讯表决方式
召开，会议审议通过了《关于受让参股子公司股权暨关联交易的议案》，3 名关
联董事计高雄先生、孙少华先生、姚京华先生回避表决，6 名非关联董事一致通
过该议案。该议案已经全体独立董事事前认可并出具表示同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次受
让参股子公司股权涉及关联交易金额未超过 3,000 万元人民币，且未超过公司最
近一期经审计净资产的 5%，因此该议案无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1
组。
二、关联方介绍和关联方关系
1、关联方介绍：
江苏吴江丝绸集团有限公司成立于 1991 年 1 月 29 日，法定代表人：黄志宏；
注册资本：33,205 万元人民币；住所：吴江市盛泽镇舜新路 24 号；经营范围：
资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农
药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务。
截止2011年12月31日，丝绸集团经审计的总资产为382,998.16万元，净资产
为267,373.22万元，2011年度实现营业收入108,508.94万元，净利润11,093.17
万元。
主要股东：吴江市国有（集体）资产管理委员会持有丝绸集团100%股权。
2、关联方关系：丝绸集团持有本公司 36.69%股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：陆伟、徐晴、杨荣林三位自然人股东出让东方英塔合计
40%股权，本公司以746.80万元受让其中18.67%股权。
2、东方英塔的基本情况：
江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司成立于 2009年12月18日，法定代
表人：孙少华；注册资本：4,000万元人民币；住所：吴江市盛泽镇市场路丝绸
股份大厦；企业类型:股份有限公司；经营范围：承接安防工程设计、施工、系
统集成、弱电工程、计算机网络工程、建筑智能化工程设计施工、安防监控系统
维护保养、消防工程；提供联网报警服务、物业管理、绿化养护、清洁服务、停
车场管理；物流信息服务、管理软件开发、技术转让；安全防范服务平台的管理
及服务；劳务派遣；销售：安防、消防器材及相关电子产品、办公自动化设备、
机电产品及相关配套产品。
截止2011年12月31日，东方英塔未经审计的总资产为9,329.75万元，净资产
为4,156.76万元，2011年度实现营业收入1,862.44万元，净利润51.44万元。
2
截止2012年11月30日，东方英塔经审计的总资产为5,853.89万元，净资产为
4,173.84万元，2012年1-11月实现营业收入5,660.08万元，净利润22.21万元。
3、主要股东及其持股比例：本公司占28%股权，丝绸集团占32%股权，陆伟
占22%股权、徐晴占12%股权、杨荣林占6%股权。
4、江苏华星会计师事务所吴江分公司已出具《华星会审字（2012）第W111
号》标准无保留意见审计报告。截止2012年11月30日，东方英塔的净资产为
4,173.84万元。
5、公司与丝绸集团聘请了苏州华兴资产评估有限公司对东方英塔的账面资
产、负债按成本法进行评估，苏州华兴资产评估有限公司已出具《华兴评报字
（2013）第002号》资产评估报告。
（1）评估基准日：2012 年 11 月 30 日。
（2）评估结果：
资产账面价值 5,853.89 万元，评估价值 5,723.83 万元，评估减值 130.06
万元（有尾差）。
负债账面价值 1,680.05 万元，评估价值 1,680.05 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 4,173.84 万元，评估价值 4,043.78 万元，评估减值 130.06
万元（有尾差）。
（3）评估结论：
在持续经营假设前提下，东方英塔在评估基准日 2012 年 11 月 30 日的股东
全部权益价值为人民币 4,043.78 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易各方协商确定，本次股权转让对价按东方英塔注册资本的 1:1 进行，
丝绸集团和本公司按每股 1 元的价格共 1,600 万元，同比例收购陆伟、徐晴、杨
荣林三位自然人股东所拥有东方英塔 40%股权，合计 1,600 万股。其中，丝绸集
团出资 853.20 万元受让 853.20 万股，本公司出资 746.80 万元受让 746.80 万股。
受让后，丝绸集团持有东方英塔 2,133.20 万股，占股比例为 53.33%，本公司持
有东方英塔 1,866.80 万股，占股比例为 46.67%。
公司董事会认为：本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、交易的主要内容
3
1、陆伟、徐晴、杨荣林三位自然人股东出让合计东方英塔 40%股权。丝绸
集团与本公司双方均有意受让。
2、股权转让对价
股权转让对价按注册资本的 1:1 进行，即陆伟的股权转让对价为 880 万元，
其中丝绸集团承担 469.20 万元，本公司承担 410.80 万元；徐晴的股权转让对价
为 480 万元，其中丝绸集团承担 256 万元，本公司承担 224 万元；杨荣林的股权
转让对价为 240 万元，其中丝绸集团承担 128 万元，本公司承担 112 万元。
3、支付方式
（1）本协议生效后 10 个工作日内支付股权转让对价的 80％；
（2）股权转让工商变更登记完成后 10 个工作日内付清余款。
4、股权变更
丝绸集团、本公司双方支付首期转让款的同时，陆伟、徐晴、杨荣林三方即
配合办理股权变更工商登记手续，并不再担任董事、总经理、监事等任何职务，
无权以东方英塔名义进行任何法律行为。
5．协议的生效
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经各方及授权代表盖章、签字。
（2）经丝绸集团、本公司双方的董事会或股东大会或主管机关批准。
六、 交易的目的和对公司的影响
东方英塔主要为东方丝绸市场及盛泽地区提供联网报警技防、人防等综合服
务，收购东方英塔股权有利于统一经营理念，能够更好地服务区域经济，符合公
司的战略发展方向。
股权收购完成后，东方英塔将进一步加强与当地政府的合作，整合资源优势,
深入发展安防服务业，增强整体经营能力，提升企业盈利水平，本公司也将从东
方英塔的运营中获得相应投资回报。
本次出资由公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
4
年初至披露日，公司与丝绸集团累计已发生的各类关联交易总金额为 0。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事已就本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致
通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
3、本次关联交易涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选
聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评
估报告的评估结论公允合理。
4、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过本次关联交
易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们同意该议案。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、《独立董事关于受让参股子公司股权暨关联交易的独立意见》；
3、《股权转让协议书》；
4、苏州华兴资产评估有限公司出具的《华兴评报字（2013）第 002 号》资
产评估报告；
5、江苏华星会计师事务所吴江分公司出具的《华星会审字（2012）第 W111
号》审计报告。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月二十九日
