证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2011-024
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关于出售吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司 65%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2011 年 5 月 18 日与江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）
在吴江盛泽签订了《股权转让协议书》。根据股权转让协议书，公司将持有的吴
江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司（以下简称“电子交易所”）65%的股权以截
止 2011 年 4 月 30 日为基准日经评估的公允价值人民币 1,662.93 万元为对价转
让给丝绸集团，本次转让完成后，公司不再持有电子交易所股权，合并报表范围
将发生变化。电子交易所股权转让价格依据《资产评估报告》所确认的净资产公
允价值为基础，影响公司当期损益减少 287.07 万元，转让款回收经审慎判断不
存在风险。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，由
于丝绸集团为本公司的控股股东，因此本次股权出售事项构成关联交易。
3．2011 年 5 月 18 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，应参会董事 9
人，实际参会董事 9 人。会议以现场表决方式对本次出售资产暨关联交易事项进
行了审议，公司独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事计高雄先生、姚
京华先生在该项交易表决时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，鉴于本次关联交
易金额未超过 3000 万元人民币，且未超过公司最近（2010 年度）经审计净资产
的 5%，该交易事项无需提交股东大会审议。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
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二、关联方介绍
1．关联方基本情况
企业名称：江苏吴江丝绸集团有限公司
公司住所：吴江市盛泽镇舜新路 24 号
法定代表人：黄志宏
注册资本：33,205 万元人民币
公司类型：有限公司（国有独资）
注册号：320584000006750
经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物，服装、纺织机械及器材、化工
原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣
花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
成立日期：1991 年 1 月 29 日
2．截止 2010 年 12 月 31 日，丝绸集团经审计的资产总额 140，318.21 万元，
负债总额 36,428.59 万元，净资产 103,889.62 万元，2010 年度实现营业收入
1,435.09 万元，净利润 2,044.62 万元。
截止 2011 年 4 月 30 日，丝绸集团未经审计的资产总额 137,795.60 万元，
负债总额 33,656.99 万元，净资产 104,138.61 万元。
3．关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，截止 2011 年 4 月 30 日，丝绸集团持有本公司 447,013,980 股,占公司
股本总额的 36.69%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1．关联交易标的：本公司持有的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司65%
的股权
2、吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司基本情况
（1）注册时间：2008 年 4 月 2 日
（2）注册类型：有限公司
（3）主要股东及其持股比例：本公司出资人民币 1950 万元，占 65%股权；
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徐平出资 660 万元，占 22%股权；管一军出资 300 万元，占 10%股权；顾晓春出
资 90 万元，占 3%股权。
（4）法定代表人：陈檀
（5）公司住所：吴江市盛泽镇市场路南侧（丝绸股份大厦）
（6）注册资本：3000 万元人民币
（7）注册号：320584000182074
（8）经营范围：许可经营项目：网上提供纺织原料及产品贸易、销售、商
务技术第二类增值电信业务中的信息服务及相关配套服务（不含固定网电话声讯
服务、移动网和固定网信息服务）。一般经营项目：纺织原料及产品的电子商务
信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件研发、生产、销
售；电子产品研发、生产、销售；网络技术服务。
3、财务状况：截止 2010 年 12 月 31 日资产总额 8,952.21 万元，负债总额
6,517.92 万元，净资产 2,434.29 万元，2010 年度实现营业收入 848.72 万元，
营业利润 178.78 万元，净利润 124.94 万元。
截止 2011 年 4 月 30 日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了天
衡审字【2011】866 号标准无保留意见审计报告。电子交易所的资产总额 3,714.96
万元，负债总额 1,336.04 万元，净资产 2,378.92 万元，2011 年 1-4 月实现营业
收入 99.17 万元，营业利润-89.54 万元，净利润-55.38 万元。
4、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有
限公司对电子交易所的各类资产和负债按成本法进行了评估，评估基准日为 2011
年 4 月 30 日，评估结果如下：
资产账面价值 3,714.96 万元，评估价值 3,894.40 万元，评估增值 179.44
万元，增值率 4.83%。
负债账面价值 1,336.04 万元，评估价值 1,336.04 万元，评估无增减值，增
值率 0%。
净资产账面价值 2,378.92 万元，评估价值 2,558.36 万元，评估增值 179.44
万元，增值率 7.54%。
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资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 3,447.61 3,603.69 156.08 4.53
非流动资产 267.35 290.71 23.37 8.74
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 100.12 93.99 -6.13 -6.12
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 63.50 63.50 100.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 167.22 133.22 -34.00 -20.33
其他非流动资产
资产合计 3,714.96 3,894.40 179.44 4.83
流动负债 1,336.04 1,336.04
非流动负债
负债合计 1,336.04 1,336.04
净资产(所有者权益) 2,378.92 2,558.36 179.44 7.54
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易由具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限
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公司进行评估，并于 2011 年 5 月 17 日出具了天兴评报字（2011）第 232 号《资
产评估报告书》。由于本次评估无法取得与电子交易所交易规模、业务种类相似
企业股权交易案例，且电子交易所虽经过两年多的发展，经营业绩逐年递增，但
至 2011 年 3 月电子交易所由原来的中远期交易向现货连续交易转变，致使无法
对企业未来收益作出准确预测，因此本次评估无法采用市场法或收益法确定电子
交易所整体资产价值，故采用成本法进行评估。经评估，电子交易所 65%股权的
公允价值为人民币 1,662.93 万元，经双方协商确认，以此公允价值作为转让对
价。
公司董事会认为：本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
1、交易金额、支付期限
根据协议，本次股权转让的对价为人民币 1,662.93 万元；支付期限：协议
生效后 30 天内支付。
2、交易标的的交付状态、交付和过户时间
转让双方应会同其他股东在协议生效时立即办理相关工商变更手续。变更登
记涉及的税金由本公司承担，其他费用由丝绸集团承担。
3、协议生效条件、时间
本协议经转让双方确认并就本次股权转让事宜经电子交易所股东会表决通
过之日起生效。本次转让须经本公司董事会决议通过后执行。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
2、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联
交易，对于无法避免或
