证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临 2024-77
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与
金融类产品、交易及服务框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联/连交易概述
1.关联/连交易基本情况
根据深圳证券交易所和香港联交所有关规定，2021年12月6日，公司与中国建银投资有限责任公司（简称“中国建投”）订立《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并设定2022年、2023年及2024年度之年度上限。《框架协议》于2022年1月1日起生效，至2024年12月31日止，到期可予重续。此次订立框架协议事项经公司第五届董事会第五次会议审议同意，并经公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
根据有关规定，结合公司所属申万宏源证券有限公司业务开展的实际情况及需求，经公司第六届董事会第三次会议审议，同意与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“新《框架协议》”），参照现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例，公司与中国建投及/或其联系人互相提供证券与金融类产品及交易，公司与中国建投及/或其联系人互相提供证券与金融服务。期
限为2025年1月1日至2027年12月31日，并设定2025至2027年度的证券与金融产品和交易以及证券与金融服务的各年度上限。
2.关联/连关系
中国建投直接持有公司6,596,306,947股股份，占公司总股本的26.34%，为公司第一大股东，本次交易构成关联/连交易。
3.公司于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第三次会议，以 8
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议同意《关于与中国建银投有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，关联董事张英董事、邵亚楼董事在审议上述关联/连交易议案时回避表决。独立非执行董事专门会议全体独立非执行董事审议同意了此次关联/连交易事项。此项关联/连交易尚需获得股东大会的批准，与该关联/连交易有利害关系的关联/连人将回避表决。
4.本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联/连方基本情况
公司名称：中国建银投资有限责任公司
统一社会信用代码：911100007109328650
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：董轼
注册资本：人民币 2,069,225 万元
住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层
经营期限：长期
主要经营业务：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；
房地产租赁；咨询。
中央汇金投资有限责任公司持有中国建投 100%股权。
中国建投成立于 2004 年，是一家以金融为主体、涵盖投资与资产经营的国有综合性控股集团，业务涵盖信托、基金、租赁、股权投资、咨询、商业不动产运营、承继资产管理处置业务等。
截至 2023 年 12 月 31 日，中国建投合并口径财务数据如下：总
资产1,814.47亿元，净资产1,003.18亿元，2023年主营业务收入100.56亿元，净利润 31.14 亿元。
截至 2024 年 9 月 30 日，中国建投合并口径财务数据（未审计）
如下：总资产 1,798.74 亿元，净资产 1,043.09 亿元，1-9 月主营业务
收入 77.73 亿元，净利润 37.92 亿元。
中国建投为公司的控股股东，持有公司 26.34%的股权，为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）、（二）款及联交所上市规则第 14A.13 第（1）款规定的关联/连人。
中国建投不是失信被执行人。
三、新框架协议及 2025-2027 年度上限主要内容
（一）新框架协议主要内容
1.协议主体
甲方：申万宏源集团股份有限公司
乙方：中国建银投资有限责任公司
2．相关产品、交易及服务
2.1新《框架协议》所述证券与金融产品、交易包括但不限于如下甲方及其附属公司（以下简称“甲方集团”）在甲方集团日常及一
般业务过程中，按照一般商务条款和和乙方及其附属公司（以下简称“乙方集团”）互相提供的产品及交易（统称“证券与金融产品和交易”）：
（1）股权类产品，包括但不限于股权、基金、信托、资产管
理计划、可交债、可转债及结构化产品；
（2）固定收益类产品，包括但不限于基金、信托、债券、债权及具有固定收益特征的结构化产品；
（3）混合类产品，包括但不限于基金、信托、资产管理计划及结构化产品；
（4）金融机构间有担保或无担保资金交易；
（5）其他相关证券与金融产品及衍生类产品。
2.2新《框架协议》所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集团在甲方集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方集团相互提供的服务。
甲方集团向乙方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下各项（统称“证券与金融服务”）：
（1）代销金融产品服务，甲方集团就该等服务收取服务费及╱或其他费用；
（2）租赁交易单元服务，甲方集团向机构客户出租交易单元并就该等服务收取交易佣金及╱或其他费用；
（3）经纪服务，包括证券经纪及相关金融产品经纪服务。甲方集团就该等服务收取经纪佣金；
（4）投资银行服务，包括但不限于为股票、股权、债券及其他产品提供的承销及保荐服务，以及为其他一般企业重组、并购及收购提
供财务咨询服务。甲方集团就该等服务收取承销佣金、保荐费、财务咨询费用及╱或其他费用；
（5）资产管理服务，甲方集团管理客户的资产及就该等服务收取管理费；
（6）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询、基金托管及运营、基金做市╱流动性服务，以及其他与证券金融服务相关的顾问服务等，甲方集团就该等服务收取咨询费及╱或其他费用。
乙方集团向甲方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下各项：
（7）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询服务，甲方集团就该等服务向乙方集团支付咨询费及╱或其他费用。
3.定价政策
新《框架协议》双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过各自一般商业流程提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例。
（1）证券与金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金率及手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立第三方于交易时适用的现行市场费率公平磋商确定。
（2）证券与金融服务定价原则：
①代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及代销安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方向独立第三方提供类似代销服务的收费水平而确定；
②租赁交易单元服务：甲方按照通过交易单元进行的每次交易额的某百分比计算佣金，有关百分比按当时市场价格及行业惯例确定；
③经纪服务：佣金率参照类似证券或期货的现行市场费率经公平磋商后确定；
④投资银行服务：参照同类型项目的现行市场费率及发售所得款项金额规模等因素通过竞争性投标、商业谈判或公平协商确定；
⑤资产管理服务：资产管理服务的收费乃参照现行市场费率、资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；
⑥其他综合证券及财务咨询及顾问服务：该等服务经参照类型及规模类似的交易的现行市场费率公平磋商确定。
4.运作方式
（1）就新《框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关证券与金融类产品、交易及服务的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本协议签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本协议及下述第（2）条所指的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。
（2）就新《框架协议》下未来的证券与金融类产品、交易及服务事宜的具体条款及条件，本协议双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”），无论采取何种形式，该具体协议的条款及条件均应按照本协议规定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本协议的约定。
5.协议期限
新《框架协议》自2025年1月1日起生效，有效期限至2027年12月31日，且可于届满后经协议相关订约方协议续期。
（二）2025-2027 年度上限主要内容
1. 证券与金融产品和交易
（1）原定年度上限和历史交易金额
截至 2024 年 12 月 31 日止三个年度之证券与金融产品和交易的
年度上限为：
单位：人民币千元
证券与金融产品 截至12月31日止年度
和交易 2022年 2023年 2024年
流入 (1)(3) 34,373,400 35,385,100 36,650,100
流出(2)(3) 37,303,400 38,315,100 39,580,100
截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年8月31日止八个月的证券与金融产品和交易的历史交易金额为：
单位：人民币千元
证券与金融产品 截至12月31日止年度
和交易 2022年 2023年 截至2024年8月31日止
流入(1)(3) 3,648,613 5,454,957 1,596,245
流出(2)(3) 2,598,849 662,334 589,529
（2）截至 2027 年 12 月 31 日止三个年度，证券与金融产品和交
易之建议年度上限金额如下：
单位：人民币千元
证券与金融产品 截至12月31日止年度的年度上限
和交易 2025年 2026年 2027年
流入(1)(3) 24,106,900 24,649,900 25,336,700
流出(2)(3) 15,884,200 16,475,400 17,070,100
注：(1) “流入”指本集团从证券与金融产品和交易产生的现金流入总额，包括出售及赎回相关产品、从相关产品收取的利息。
(2) “流出”指本集团从证券与金融产品和交易产生
