申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次 股东大会时间有限，股东发言由公司 按登记统筹 安 排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会
上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
对采取累积投票的议案，在投票意见栏填写选举票数，总计票数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。
在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
会议议程......1
议案表决办法......2
议案一：关于公司 2024年中期利润分配方案的议案......3
议案二：关于聘请公司 2024年度年审会计师事务所的议案......5
议案三：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案......7
附 件：第 六届董 事会非 独立董 事候选 人简历 ......9
议案四：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案......16
附件：第六届董事会独立董事候选人简历......17
议案五：关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案......23
附 件：第 六届监 事会非 职工监 事候选 人简历 ......24
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、听取会议议案：
1.《关于公司 2024 年中期利润分配方案的议案》
2.《关于聘请公司 2024 年度年审会计师事务所的议案》
3.《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
4.《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
5.《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》
五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
二〇二四年十月二十二日
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 议案表决办法
议 案 表 决 办 法
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。
根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。
对采取累积投票的议案，在投票意见栏填写选举票数，总计票数不得超过其拥有的选举票数。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
对采取累积投票的议案，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二四年十月二十二日
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 议案一
关于公司 2024 年中期利润分配方案的议案
各位股东：
根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的
2023 年度财务报表，截止 2023 年 12 月 31 日，集团母公司经审计的
未分配利润余额为人民币 2,786,799,567.41 元，加上 2024 年上半年未经审计净利润人民币 1,738,423,410.77 元，扣除实施 2023 年现金分红
人民币 1,402,236,895.36 元，集团母公司 2024 年 6 月末未经审计可供
分配利润余额为人民币 3,122,986,082.82 元。2024 年上半年，公司实现合并未经审计归属于母公司股东的净利润人民币 2,128,071,818.55元。
一、建议 2024 年中期进行利润分配的理由
为更好回馈投资者对公司的支持，维护广大投资者的利益，提振投资者长期投资的信心，根据《《 公司章程》规定的利润分配政策和年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度中期利润分配相关安排的议案》，结合公司实际情况，公司 2024 年中期拟实施现金分红。
二、2024 年中期利润分配的具体预案
1.以公司截止2024年6月30日A股和H股总股本25,039,944,560
股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现
金 股利 人 民币 0.17 元 （ 含 税），共 计 分 配 现金 股 利 人 民币
425,679,057.52 元，现金股利总金额占公司 2024 年上半年实现的归属于母公司股东净利润的 20%。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 议案一
港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司制定 2024 年度利润分配方案时，将考虑本次已派发的中期
利润分配金额。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
此方案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议同意。现呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十二日
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 议案二
关于聘请公司 2024 年度年审会计师事务所的议案各位股东：
公司外部审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）于公司 2023 年度股东大会召开结束时任期届满。在变更 2024 年度会计师事务所前，普华永道对公司 2024 年一季度财务报表执行了商定程序，费用为人民币 29.2 万元；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威”）为公司提供了 2024 年度中期审阅服务，费用为人民币 112 万元。
综合考虑市场信息，基于审慎性原则，公司按照规定要求，委托国信招标集团股份有限公司进行了 2024 年度年审会计师事务所邀请招标工作。根据评标结果，现提请同意公司 2024 年度聘请毕马威担任公司主审所，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则对公司合并口径及下属部分子公司提供相关境内、境外审计、审阅等服务，聘请天健会计师事务所（《 特殊普通合伙）担任公司参审所对公司下属部分子公司提供审计服务；并聘请毕马威华振会计师事务所（《 特殊普通合伙）担任公司 2024 年度内部控制审计机构。总体审计费用为人民币 492 万元（含内部控制审计 54 万元）。
如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
本事项已经公司董事会审计委员会审议，并经第五届董事会第三十次会议审议同意。现呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 议案二
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十二日
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 议案三
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届。
依照《《 公司章程》关于“《 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决”“董事会可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人；监事会可以向股东大会提名由股东大会选举的监事候选人；单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提
