申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会
上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
会议议程......1
议案表决办法...... 2议案一：关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、
交易及服务框架协议的议案 ...... 3
附件：框架协议 ...... 19议案二：关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案.. 20
议案三：关于选举公司董事的议案...... 24
附件：简历...... 25
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、听取会议议案：
1.《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》
2.《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》
3.《关于选举公司董事的议案》
五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
二〇二四年十二月十九日
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 议案表决办法
议 案 表 决 办 法
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。
根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二四年十二月十九日
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 议案一
关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融
类产品、交易及服务框架协议的议案
各位股东：
公司为一家在深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。根据上市地监管规则的规定，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作为公司控股股东，中国建投及╱或其联系人为本公司的关连人士。因此，公司与中国建投订立及续签框架协议构成深圳证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）项下公司的持续关联（连）交易。
根据深圳证券交易所和香港联交所有关规定，公司于2019年3月29日与中国建投订立了《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），于公司股票在香港联交所主板上市之日（即2019年4月26日）起生效，至2021年12月31日止，到期可予重续。2021年12月6日，公司与中国建投续签《框架协议》，于2022年1月1日起生效，至2024年12月31日止，到期可予重续。上述订立或续签框架协议事项均经公司董事会和股东大会审议同意。
鉴于上述 2021 年签订的《框架协议》将于 2024 年 12 月 31 日到
期，根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“新框架协议”）。公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及的2025年度至2027年度的关连交易年度上限进行了设定（详见附件）。
申万宏源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 议案一
根据新框架协议，2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，参照
现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例，公司与中国建投及╱或其联系人互相提供证券与金融类产品和交易，公司与中国建投及╱或其联系人互相提供证券与金融服务。2025-2027 年年度上限如下：
一、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方：申万宏源集团股份有限公司
乙方：中国建银投资有限责任公司
（二）相关产品、交易及服务
1.新《框架协议》所述证券与金融产品、交易包括但不限于如下甲方及其附属公司（以下简称“甲方集团”）在甲方集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方及其附属公司（以下简称“乙方集团”）互相提供的产品及交易（统称“证券与金融产品和交易”）：
（1）股权类产品，包括但不限于股权、基金、信托、资产管
理计划、可交债、可转债及结构化产品；
（2）固定收益类产品，包括但不限于基金、信托、债券、债权及具有固定收益特征的结构化产品；
（3）混合类产品，包括但不限于基金、信托、资产管理计划及结构化产品；
（4）金融机构间有担保或无担保资金交易；
（5）其他相关证券与金融产品及衍生类产品。
2.新《框架协议》所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集团在甲方集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方集团相互提供的服务。
甲方集团向乙方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下
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各项（统称“证券与金融服务”）：
（1）代销金融产品服务，甲方集团就该等服务收取服务费及╱或其他费用；
（2）租赁交易单元服务，甲方集团向机构客户出租交易单元并就该等服务收取交易佣金及╱或其他费用；
（3）经纪服务，包括证券经纪及相关金融产品经纪服务。甲方集团就该等服务收取经纪佣金；
（4）投资银行服务，包括但不限于为股票、股权、债券及其他产品提供的承销及保荐服务，以及为其他一般企业重组、并购及收购提供财务咨询服务。甲方集团就该等服务收取承销佣金、保荐费、财务咨询费用及╱或其他费用；
（5）资产管理服务，甲方集团管理客户的资产及就该等服务收取管理费；及
（6）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询、基金托管及运营、基金做市╱流动性服务，以及其他与证券金融服务相关的顾问服务等，甲方集团就该等服务收取咨询费及╱或其他费用。
乙方集团向甲方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下各项：
（7）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询服务，甲方集团就该等服务向乙方集团支付咨询费及╱或其他费用。
（三）定价政策
新《框架协议》双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过各自一般商业流程提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例。
1.证券与金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金率及手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立第三方于交
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易时适用的现行市场费率公平磋商确定。
2.证券与金融服务定价原则：
（1）代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及代销安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方向独立第三方提供类似代销服务的收费水平而确定；
（2）租赁交易单元服务：甲方按照通过交易单元进行的每次交易额的某百分比计算佣金，有关百分比按当时市场价格及行业惯例确定；
（3）经纪服务：佣金率参照类似证券或期货的现行市场费率经公平磋商后确定；
（4）投资银行服务：参照同类型项目的现行市场费率及发售所得款项金额规模等因素通过竞争性投标、商业谈判或公平协商确定；
（5）资产管理服务：资产管理服务的收费乃参照现行市场费率、资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；
（6）其他综合证券及财务咨询及顾问服务：该等服务经参照类型及规模类似的交易的现行市场费率公平磋商确定。
（四）运作方式
1.就新《框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关证券与金融类产品、交易及服务的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在新《框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违
