000159 深市 国际实业

 川财证券有限责任公司关于新疆国际实业股份有限公司
  以简易程序向特定对象发行股票发行方案调整的说明深圳证券交易所：

  新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年度股东大会授权，经公司第八届董事会第十四次会议、2023 年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次临时会议、2024 年第一次临时股东大会、第八届董事会第三十九次临时会议审议通过。

    一、公司向特定对象发行股票方案调整情况

  公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年度股东大会授权，经公司第八届董事会第十四次会议、2023 年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次临时会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。

  根据公司 2022 年年度股东大会授权，2024 年 2 月 2 日公司召开第八届董事
会第三十九次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议审议通过了《 关于调整
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 关于公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（《 二次修订稿）的议案》及《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（《 二次修订稿）的议案》对募投项目建设期进行调整，为确保公司募集资金投资项目稳步实施，公司充分评估项目建设周期，经审慎研究决定将项目的建设期由原来的 11个月延长至 15 个月，相应的项目投资总额、投资概算一并调整。

    （一）调整前募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目

 序号          项目名称                项目投资            拟投入募集

                                        总额（万元）      资金金额（万元）

  1  桥梁钢结构生产项目                      46,008.70            21,000.00

  2  补充流动资金                            9,000.00              9,000.00

              合计                            55,008.70            30,000.00

    （二）调整后募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目

 序号          项目名称                项目投资            拟投入募集

                                        总额（万元）      资金金额（万元）

  1  桥梁钢结构生产项目                      47,508.89            21,000.00

  2  补充流动资金                            9,000.00              9,000.00

              合计                            55,008.70            56,508.89

    （三）项目调整前后项目投资总额差异的原因

    序号            投资项目            调整前投资          调整后投资

                                        金额（万元）        金额（万元）

      1      建设投资                        24,960.50            24,960.50

      2      设备购置及安装费                13,691.00            13,691.00

      3      建设期利息                        672.39              784.45

      4      铺底流动资金                    6,684.81              8,072.94

              总投资                          46,008.70            47,508.89

  因为项目建设期延长，导致募投项目建设期利息及铺底流动资金增加，进而导致项目总投资额增加。

    二、本次调整是否构成重大调整

    （一）根据  深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
  “7．申请文件受理后，本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？

  答：上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

  减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。

  若本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应及时向本所报告，并及时履行方案调整的内外部程序，同时，保荐人应当就上述方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。保荐人发表明确肯定的核查意见的，该方案的调整不影响本所审核程序的正常进行。“


  本次调整仅涉及募投项目建设期延长及因建设期延长导致的募投项目总投资增加，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项

    （二）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号

  “七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

    上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日。

  现提出如下适用意见：

  （一）本次发行方案发生重大变化的情形

  向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：

  1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。“

  本次调整仅涉及募投项目建设期延长及因建设期延长导致的募投项目总投资增加，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项

  综上，公司本次发行方案变化不属于重大变化，且截至本说明出具之日，公司方案调整已履行必要的内外部程序，本次方案变化不会影响本次证券发行。
                                            川财证券有限责任有限公司
                                                      2024 年 2 月 5 日