000159 深市 国际实业

股票简称：国际实业                                          股票代码：000159
      新疆国际实业股份有限公司

        XinjiangInternationalIndustry Co.,Ltd

  （新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358 号大成国际大厦 9 楼）
  2024 年度向特定对象发行股票预案

                  二〇二四年八月


                    公 司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重 大提示事项

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
    一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。江苏融能已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》。

    江苏融能为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及本公司章程相关规定，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

    三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

    四、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 144,205,797 股，发行数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。

    五、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 664,788,724.17
元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

    六、控股股东江苏融能已承诺自国际实业审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前 6 个月至承诺函出具之日，江苏融能及江苏融能控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后 6 个月内，江苏融能及江苏融能控制的关联方不以任何方式减持持有的公司股份，亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。

    七、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。江苏融能已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
    八、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    九、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的规定，公司制定了《新疆国际实业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节  公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

    十、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

    十一、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第七节  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

    同时，公司提示投资者关注本 预案中 公司 对主要 财务指 标的 假 设 分 析 不 构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

    十二、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    十三、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

    十四、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节  董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目录


 公司声明......1
 重大提示事项......2
 目录......5
 释义......7
 第一节本次向特定对象发行股票方案概要......8

  一、发行人基本情况......8

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......10

  四、本次发行方案概述......10

  五、本次发行是否构成关联交易......12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12

  七、关于是否触发要约收购的说明......12

  八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件......13
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

  程序......13
 第二节发行对象的基本情况......14

  一、发行对象基本情况......14

  二、同业竞争及关联交易情况......15
  三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

  发行人之间的重大交易情况......16
 第三节附生效条件之股份认购协议摘要......17

  一、协议签订主体和签订时间......17

  二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式......17

  三、协议的生效条件......19

  四、违约责任......19

  五、争议解决......19
 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20

  一、本次募集资金使用计划......20


  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......20

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......22

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论......22
 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变动情况......23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
  三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

  系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......24
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
  及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

  担保的情形......24

  五、本次发行后公司负债水平变化情况......25

  六、本次发行相关的风险说明......25
 第六节公司利润分配政策及执行情况......27

  一、公司的利润分配政策......27

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......30

  三、《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》 ......31 第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
 施......34

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......34

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......36

  三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明......36
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况......37

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......37

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......38

                      释义

    本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

 公司、发行人、上市公  指  新疆国际实业股份有限公司

 司、国际实业

 控股股东、江苏融能  指  江苏融能投资发展有限公司

 实际控制人          指  冯建方

 本次发行、本