000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业          股票代码：000159          编号：2021-65

            新疆国际实业股份有限公司

            关于子公司自身关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易概述

  2021 年 3 月 24 日，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过，公司受让徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称“苏领建材”）及自然人周中民合计持有的江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简
称“中大杆塔”）80%股权，2021 年 7 月 23 日完成股权变更工作，2021
年 10 月完成中大杆塔管理权交接，纳入公司财务报表合并范围，目前本公司持有中大杆塔 80%股权，苏领建材持有其 20%股权。

  中大杆塔预计 2021 年 11 月-12 月将与其少数股东方的关联企业
江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司等公司发生 PC 钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及其他业务，预计金额在 5000 万元内。

  因苏领建材持有中大杆塔 20%股权，为中大杆塔少数股东方，江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司与苏领建材为同一控制人控制的关联企业，根据《股票上市规则》，考虑到公司受让中大杆塔股权时，苏领建材及其股东方对中大杆塔未来三年业绩进行承诺，根据《股票上市规则》10.1.3 规定，从审慎原则出发，将上述交易纳入子公司关联交易，履行上市公司董事会审议决策，不需提交股东大会审议。
  （二）日常关联交易类别和金额（2021.11.1—2021.12.31）

    交易          关联交易方            产品    最高交易额（万

    类别                                            元）

    销售    江苏大力神管桩有限公司    PC 钢棒            1500

    销售  江苏国能光电通讯科技集团    通信塔            1000

                    有限公司


    销售  国能（沛县）光电通讯科技有  钢结构及            2400

                      限公司            围护系统

    运费    路路顺运输有限公司    产品运输            100

    合计                                                  5000

  二、交易方情况介绍

  （1）江苏大力神管桩有限公司

  该公司成立于 2011 年，法定代表人为冯顺利，注册资本为 48,900
万元人民币，统一社会信用代码为 91320382578134507R，企业地址位于邳州市铁富镇工业园区。

  主要经营范围：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；交通安全、管制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；有色金属合金销售等

  股权结构：冯建方持有其 40.72%股权、冯顺利持有 30.85%股权、江苏疌泉新华智慧建筑产业投资基金(有限合伙)持有其 23.86%股权 、江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金(有限合伙) 持有 4.57%。
  截止 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 154,797 万元，净资产
58,652 万元，营业收入 218,132 万元，净利润 2471 万元。

  截止 2021 年 9 月 30 日，总资产 155,132 万元，净资产 58,699 万
元，营业收入 131,162 万元，净利润 671 万元（数据未经审计）。
  （2）江苏国能光电通讯科技集团有限公司

  江苏国能光电通讯科技集团有限公司成立于 2019 年 8 月 2 日，法
定代表人为冯顺利，注册资本为 20000 万元人民币，统一社会信用代码为 91320115MA1YU4U56J，企业地址：南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）。

  主要经营范围：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；技术服务、技术开发、技术咨询、软件销售；机械设备研发；机械设备租赁；工程管理服务、计算机及通讯设备租赁等一般项目。

  股权结构：江苏中能企业管理有限公司持有其 100%股权。

  截止 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 3542 万元，净资产 3542
万元，截止 2021 年 9 月 30 日，总资产 6237 万元，净资产 6237 万元，
（数据未经审计），因公司尚处于初创及业务拓展阶段，尚未产生营业收入和利润。

  （3）国能（沛县）光电通讯科技有限公司

  该公司成立于 2020 年 3 月，法定代表人冯顺利，注册资本 5000
万元人民币，统一社会信用代码为 91320322MA214H819H。

  企业地址：沛县张庄镇工业一路 8 号

  主要经营业务：各类工程建设活动，主要经营项目为 5G 通信基站的建设施工及对外租赁。

  股权结构：江苏国能光电通讯科技集团有限公司持有其 100%股权。

  公司处于设立初创阶段，厂区尚处于建设中，注册资本金暂未实缴，暂未经营。

  （4）徐州路路顺运输有限公司

  该公司成立于 2013 年 6 月，注册地址：邳州市铁富镇邳苍路西
侧与恒达路北侧；法定代表人：吴南；注册资本 1000 万元。

  股权结构：吴南持有 95%，邹娜持有 5%。

  经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输等业务。

  截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 4184.95 万元，净资产 1125.87
万元，营业收入 4348.61 万元，净利润 3.27 万元（数据未经审计）。
  关联关系：上述前三家公司与中大杆塔原股东徐州苏领建材贸易有限公司为受同一最终控制方控制的关联企业，徐州路路顺运输有限公司与最终控制方为一致行动人关系。

  资信情况：上述交易方均为非失信被执行人。

  上述交易方受同一最终控制方控制和一致行动人，具备相应的市场拓展实力，具有履约能力。

  三、协议主要内容

  根据中大杆塔与三公司签订的销售框架协议，中大杆塔向江苏大力神管桩有限公司销售 PC 钢棒，销售数量不超过 2300 吨、交易金额不超过 1500 万元；向江苏国能光电通讯科技集团有限公司销售通信塔，销售数量不超过 1000 吨、交易金额不超过 1000 万元；向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构及围护系统，销售数量不超过
1600 吨和 8.3 万平米，交易金额不超过 2400 万元；委托徐州路路顺
运输有限公司货物运输费不超过 100 万元。

  交易价格以市场公允价格执行，结算方式：货到票到 7 日内需向供方付清全款。


  四、关联交易目的和影响

  中大杆塔后期拟发生的自身关联交易为其主营业务所需，江苏大力神管桩有限公司为非金属矿物制品业，拥有建筑业企业资质，钢结构工程专业承包三级资质，对钢棒等产品有一定需求；江苏国能光电通讯科技集团有限公司及其子公司国能（沛县）光电通讯科技有限公司主要经营项目为 5G 通信基站的建设施工，向中大杆塔采购通信塔、钢结构和围护系统为其建设和生产经营需要，中大杆塔与三公司的销售业务为正常销售业务，有利于子公司中大杆塔业务开展。

  发生的关联交易将依据市场价格确定，定价原则保证公平、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，中大杆塔与交易方之间的交易为正常业务关系，是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，上述关联交易业务有助于中大杆塔主营业务的顺利开展。

  五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    中大杆塔于 2021 年 10 月完成管理权移交工作，自该月纳入公
 司合并范围，公司取得中大杆塔控制权。

    经统计，2021 年 1 月至 2021 年 9 月 30 日，中大杆塔与其原股
 东方关联人发生销售业务 2016.28 万元,采购业务（含委托工程、
 设备采购、运输等）7439.54 万元。2021 年 10 月,中大杆塔与其原
 股东方关联人发生销售及运输费约 729.15 万元。

    中大杆塔前期已签订的尚未执行完毕的自身关联交易情况如 下：

    2020 年 12 月 10 日，中大杆塔与路路顺运输有限公司签署委托
 运输合作协议，2021 年 11-12 月预计运费约 100 万元；中大杆塔委
 托南京创城建设镀锌线基础工程，中大杆塔工程款 500 万元尚未结 算，需在竣工决算开票后结算；中大杆塔向徐州苏盛建材有限公司 采购设备，采购款 696.53 万元未付，设备调试验收后支付；为补
 充流动资金，2021 年 9 月 16 日，中大杆塔曾向江苏千益国际贸易
 有限公司借入资金 1000 万元，期限一年，借款利率 5%，后期将根 据资金情况提前归还。

    截止目前，子公司不存在其他关联交易事宜。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  1、公司独立董事就本次子公司关联交易事项事前认可情况：

  经核查，本次子公司关联交易事项在中大杆塔经营业务范围，属
正常业务，交易价格将按照市场价格确定，不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见：

  通过对本次审议的子公司关联交易预计事项相关资料的认真审阅，认为：苏领建材为子公司中大杆塔少数股东方，公司考虑到受让中大杆塔股权时，苏领建材及其股东方对中大杆塔未来三年业绩作出承诺，从审慎原则出发，将中大杆塔与苏领建材关联人未来发生的交易纳入子公司关联交易，履行上市公司董事会审议决策，本次交易为子公司自身关联交易。本次关联交易事项是子公司中大杆塔日常生产经营的需要，其交易价格将遵循市场公允原则，按照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次子公司关联交易事项审议程序符合上市规则及公司相关规定。同意本次子公司自身关联交易预计事项。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可意见，独立董事意见。

  现提请董事会审议。

                                          新疆国际实业股份有限公司
                                                  董事会

                                              2021 年 11 月 6 日