证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 上市地：深圳证券交易所
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方1: 华数数字电视传媒集团有限公司
住所及通讯地址： 杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼
交易对方2： 湖南千禧龙投资发展有限公司
住所及通讯地址： 长沙市天心区胜利路223号
交易对方3： 浙江省二轻集团公司
住所及通讯地址： 杭州市延安路398-408号12层
交易对方4： 东方星空创业投资有限公司
住所及通讯地址： 浙江省杭州市体育场路178号
交易对方5： 浙江省发展资产经营有限公司
住所及通讯地址： 杭州市文二路391号A楼14层
独立财务顾问
二〇一二年八月
*ST嘉瑞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
特别提示
本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案于2012年6月8
日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第15次会议审核通过。
2012年8月2日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司和华数数字电视传媒集团
有限公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限
公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2012]1014号）和《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司
公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]1015号）。
公司已根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（111892号）及《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函[2012]292号）对湖南嘉瑞新材料
集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要
（披露于2011年9月6日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn））进行
了补充和完善。重组报告书补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
1、第七节“本次交易合同的主要内容”中增加《重大资产重组协议之补充
协议》和《重大资产出售协议之补充协议》以及《重大资产重组协议之补充协议
（二）》和《重大资产出售协议之补充协议（二）》的相关内容；
2、根据2011年8月23日颁布的《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府
办公厅关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办
[2011]100号），在本报告书第十二节“同业竞争或关联交易”第一部分“同业竞
争”中，增加了华数集团对于浙江省省网整合作出的相关承诺；
3、增加第十九节“其他事项说明”，主要包括对相关人员买卖上市公司股票
的自查情况，以及股票波动的核查情况等内容；
4、在相关章节处，增加或修订了补充审计、评估的情况和相关数据，删除
了华数传媒2009年备考报表等数据；
5、在相关章节处，增加或修订了上市公司债务重组的最新数据和进展情况、
拟购买资产2011年经营业绩承诺的实际完成情况等；
6、根据拟购买资产下属房屋和土地使用权瑕疵的处理及进展情况，对本报
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*ST嘉瑞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
告书第五节中“房屋及土地使用权瑕疵情况”部分内容进行修订；
7、根据华数集团新增加子公司和2011年度财务数据等情况，对本报告书
第十二节“同业竞争或关联交易”进行修订；
8、第五节“拟购买资产的情况”中新增“五、拟进入上市公司的董监高接
受辅导及培训的情况”及“六、华数传媒的董事、监事及高级管理人员具备管理
上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识的情况”。
9、第五节“拟购买资产的情况”中，补充披露了“拟购买资产对外担保、
抵押、质押情况”以及“华数传媒及其控股子公司涉及的主要行政处罚情况”。
10、第七节“本次交易合同的主要内容”中，补充披露了上市公司与华数集
团签订的《利润补偿协议之补充协议》的情况。
11、第十九节“其他事项说明”中，补充披露了“关于上市公司的利润分配
政策”情况。
12、第四节“拟出售资产的情况”之“七、人员安置情况”中，补充披露了
上市公司的员工情况，以及千禧龙出具职工安置预案的情况。
13、第十一节“财务会计信息”之“四、拟购买资产盈利预测数据”中，补
充披露了华数传媒盈利预测审核报告与评估报告预测数据的相应指标存在差异
及原因。
本报告书引用的财务资料及评估报告已过有效期，我公司正按照相关法律法
规的要求更新财务资料及评估报告，预计在2012年8月15日前完成并作出补
充公告。我公司将在补充公告后，及时实施重组方案。
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*ST嘉瑞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
