证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞 公告编号：2011－032
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第二十九次决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”或“本公司”、
“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知以书面及传真方式于2011年8月5日
发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
（1）董事会会议时间：2011年8月16日上午9:00—11:00；
（2）董事会会议地点：上城军天酒店十楼会议室；
（3）董事会会议方式：现场表决的方式召开。
3、董事会会议出席董事情况
本次会议应到董事9人，实到董事8人,独立董事吕爱菊女士因出差外地，授
权独立董事肖畅女士代理行使表决权。
4、董事会会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：本次会议由董事长万巍先生主持；
（2）会议列席人员：公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
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《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，公司实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买
资产需要符合以下条件：
（1） 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存
在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和公共利益的其他情形。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定，上市公司实
施重大资产重组，应当符合下列要求：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；
②不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
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⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为公司符合
实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》。
公司拟向湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）出售截至出
售资产评估基准日（2010 年 12 月 30 日）本公司除货币资金外的全部资产（以
下简称“出售资产”），具体以“国融兴华评报字[2011]062 号”《资产评估报告
书》评估的资产范围为准。该等出售资产可以根据出售资产评估基准日至出售资
产交割日期间经公司、华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、
千禧龙三方确认的资产变动情况进行调整），千禧龙以现金支付对价。根据北京
国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2011]062 号”《资产
评估报告书》，截至 2010 年 12 月 31 日，公司经评估资产价值为 17,915.62 万元，
货币资金为 2,089.61 万元。据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万元。在参
考出售资产评估价值的基础上，确认出售资产转让价格为 16,000 万元。
出售资产在出售资产基准日至出售资产交割日期间产生的收益归属于本公
司所有，损失由千禧龙承担。
公司收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，并且千禧龙承诺就截
至重大资产重组实施完毕之前公司未能清偿完毕的债务，将由千禧龙以现金方式
给付到公司，协助公司清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助公司清偿债
务而给付到公司的全部款项所形成的债权。
公司本次重大资产出售方案与公司向华数集团、千禧龙、浙江省二轻集团公
司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司等五方发行股份
购买资产方案互为条件、同步实施。
公司本次重大资产出售方案须提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准
后方可实施。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
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本议案尚需提交本公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》。
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况
并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向华数数字电视传媒
集团有限公司（以下简称“华数集团”）、湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简
称“千禧龙”）、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集团”）、东方星空创业投
资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限公司（以下简称
“浙江发展”）以发行股份的方式购买其持有的华数传媒网络有限公司（以下简
称“华数传媒”）100%的股权。
发行股份购买资产具体方案和逐项表决结果如下：
（1）购买资产
购买资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方持有
的华数传媒 100%的股权，对应的注册资本为 RMB344,817,325（人民币叁亿肆仟
肆佰捌拾壹万柒仟叁佰贰拾伍元整）。具体股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 华数集团 210,000,000 60.9018
2 千禧龙 59,644,470 17.2974
3 二轻集团 34,931,865 10.1305
4 东方星空 20,120,495 5.8351
5 浙江发展 20,120,495 5.8351
合计 344,817,325 100.0000
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（2）购买资产的定价
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字[2010]第 V2085 号”《资产
评估报告书》，截至购买资产评估基准日（2010 年 9 月 30 日），华数传媒全部权
益价值（净资产）为 170,618.00 万元。2011 年 5 月，千禧龙以 RMB250,000,000
的认购价款认购华数传媒新增注册资本 RMB44,817,325（人民币肆仟肆佰捌拾壹
万柒仟叁佰贰拾伍元整）。华数传媒已于 2011 年 5 月 30 日完成了该次增资的工
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商变更登记。
购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值加上购
买资产评估基准日后千禧龙缴纳的认购价款之和，即购买资产转让价格（万元）
＝170,618（万元）＋25,000（万元）＝195,618（万元）。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（3）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行股票的方式。
本次发行的发行对象为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展
等五方。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（5）发行价格及定价依据
公司向发行对象非公开发行 A 股股票的发行价格在参考公司为本次重大资
产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票
交易均价，即 1.36 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝公司
暂停上市前二十个交易日股票交易总额÷股票交易总量）的基础上，确认发行价
格为 2 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应
调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（6）发行数量
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公司向发行对象非公开发行 A 股股票数量根
