000153 深市 丰原药业

  股票简称：丰原药业          股票代码：000153        公告编号：2023-051

          安徽丰原药业股份有限公司

  关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、投资概述

  （一）基本情况

  为推动安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展、充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，促进公司未来发展，
加快生物医药及大健康产业的布局，2023 年 12 月 21 日，公司召开第九届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资产业基金的议案》，同意公司与北京京工弘元投资管理有限公司、上海朴弘投资有限公司及北京九城投资有限公司共同投资设立合肥康弘生物医药大健康产业投资中心（有限合伙）（名称最终以工商注册为准，以下简称“合伙企业”或“产业基金”或“基金”）。合伙企业认缴出资总额 20,000 万元人民币，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 15,000 万元人民币。

  （二）审批程序

  本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，未达到股东大会的审批权限。

  公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资基金份额认购，也不在本次新设产业基金中任职。

  本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。


    二、合作方基本情况

  （一）专业投资机构/普通合伙人/基金管理人基本情况

  机构名称：北京京工弘元投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91110108MA0050ND71

  类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 5 号楼 14 层 03 室

  法定代表人：王乐乐

  注册资本：1,150 万元人民币

  成立时间：2016 年 4 月 22 日

  经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  北京京工弘元投资管理有限公司不是失信被执行人。

  基金业协会登记情况：北京京工弘元投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行登记程序，管理人登记编码为 P1064645。

  股权结构：北京朴弘投资管理有限公司出资比例 30.43478%；上海朴岩资产管理中心(有限合伙)出资比例 26.08696%；北京理工投资管理中心(有限合伙)出资比例 17.3913%；中关村发展集团股份有限公司出资比例 13.04348%；河南投资集团汇融基金管理有限公司出资比例 13.04348%。

  控股股东：北京朴弘投资管理有限公司

  实控人：王乐乐

  （二）其他有限合伙人基本情况

  1.上海朴弘投资有限公司

  统一社会信用代码：913101140937057389

  注册地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 1 幢 A 区 180 室

  法定代表人：王聪

  注册资本：5,625 万元人民币


  经营范围：实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理，商务咨询，创业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海朴弘投资有限公司不是失信被执行人。

  股权结构：王乐乐出资比例 75%；北京九城投资有限公司出资比例 10%；北京雄越投资管理有限公司出资比例 10%；甘肃天庆房地产集团有限公司出资比例 5%。

  2.北京九城投资有限公司

  统一社会信用代码：911100007839526642

  注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号七区 14 号楼五层

  法定代表人：王双

  注册资本：20,000 万人民币

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；网络技术开发；销售自行开发后的产品；软件技术开发、技术服务、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  北京九城投资有限公司不是失信被执行人。

  股权结构：王双出资比例 70%；董敏出资 30%。

  （三）关联关系或其他利益关系说明

  公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排。

  北京京工弘元投资管理有限公司与上海朴弘投资有限公司为受同一主体控制的企业，其实控人均为王乐乐；北京京工弘元投资管理有限公司与公司、北京九城投资有限公司均不存在一致行动关系。以上合作方未以直接或间接形式持有公司股份。


    三、产业基金基本情况

  基金名称：合肥康弘生物医药大健康产业投资中心（有限合伙）

  组织形式：有限合伙企业

  基金规模：人民币 20,000 万元

  成立日期：2023 年 12 月（最终以工商登记为准）

  经营场所：合肥市（最终以工商登记为准）

  执行事务合伙人/基金管理人：北京京工弘元投资管理有限公司

  经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  近一年经营状况：未进行实际经营活动

  是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否

  投资范围：生物医药及大健康相关领域的创业期和成长期股权投资标的。
  公司预计持有产业基金 75%份额，产业基金认缴情况如下：

        合伙人名称          认缴出资额（万元人民币）      比例

北京京工弘元投资管理有限公司            100                0.5%

  安徽丰原药业股份有限公司            15,000              75%

    上海朴弘投资有限公司              3,000                15%

    北京九城投资有限公司              1,900              9.5%

            合计                      20,000              100%

    四、《合伙协议》的主要内容

  （一）合伙企业的名称

  合肥康弘生物医药大健康产业投资中心（有限合伙）

  （二）合伙目的

  在符合法律法规及国家政策前提下，合伙企业将充分利用其优势开展生物医药及大健康领域的股权投资，以尽力实现优厚、中长期的资本升值。

  （三）基金存续期限及成立日

  基金存续期限为十（10）年，自基金成立日起计算。根据基金运营需要，经合伙人大会同意，基金可以延长存续期。

  本合伙企业的投资期为五（5）年，自全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。


  合伙人首期出资全部到账之日为本基金成立日。

  （四）认缴出资及出资形式

  普通合伙人及有限合伙人的认缴出资合计 20,000 万元，所有合伙人之出资方式均为货币出资。

  （五）普通合伙人及执行事务合伙人

  本合伙企业的普通合伙人为北京京工弘元投资管理有限公司，对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及取得收益的权利。

  全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。除适用法律另有规定以外，执行事务合伙人除名条件和更换程序均应适用本协议项下普通合伙人的相关条款。合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

  （六）执行事务合伙人的权利

  全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权代表合伙企业执行合伙协议约定的合伙企业事务。

  （七）投资范围

  生物医药及大健康相关领域的创业期和成长期股权投资标的。

  （八）投资方式主要采取“股权投资”的投资方式。可根据不同类别的投资对象，采取增资、定向增发或优先股等不同的股权投资形式。也可根据需要投资于私募股权基金产品。

  全体合伙人一致同意，合伙企业收回的投资本金可在投资期内用于再投资（“循环投资”），在该等情况下，普通合伙人应将循环投资的决定书面通知全体有限合伙人，再投资取得的投资收益应按照合伙协议规定分配。

  （九）投资决策委员会及合伙人大会

  投资决策委员会由【5】名委员组成，其中：基金管理人委派 2 名，有限合伙人各委派 1 名。本合伙企业存续期间，除经合伙人大会审议通过，不得变更投资决策委员会的构成和委派委员的权限。各合伙人可随时更换其委派的投资决策委员会委员，但应书面通知对方。

  投委会全部议案的表决须经投委会全体委员五分之三（3/5）及以上同意通过后方为有效决议。

  公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。


  合伙人大会

  1.合伙人大会原则上每年召开一次，由普通合伙人召集。经普通合伙人、或代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，应当召开临时合伙人大会（合伙人大会及临时合伙人大会以下合称“合伙人大会”）。除本协议另有规定外，合伙人大会须由代表全体有限合伙人实缴出资份额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效。

  2.合伙人大会上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权，每一单位的实缴份额有一份表决权，投弃权票的应从出席会议的表决权总数中扣除，合伙人大会的决议需经出席会议的有限合伙人所持表决权的三分之二以上通过。
  3.执行事务合伙人应于合伙人大会召开前五（5）个工作日通知各合伙人，各合伙人或其授权代表通过电话会议、视频会议或者采用类似通讯设备的会议方式与会，即视为合伙人出席了合伙人大会。合伙人大会的决议也可通过不召开现场会议而以书面文件的传阅签署形式做出，各合伙人应分别在收到需要决议的文件后的五（5）个工作日内以书面形式（传真或函件）出具意见，通知执行事务合伙人，执行事务合伙