000153 深市 丰原药业

      安徽丰原药业股份有限公司章程（修订案）

          （经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过）

                      第一章  总  则

  第一条 为维护安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经安徽省体改委皖体改函字（1997）第 59 号文批准，以发起方式设立；于 1997
年 8 月 30 日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为25922200—8。

  公司经安徽省体改委皖体改函字（1998）第 88 号文批准，于 1998 年 11 月进行增
资扩股，并依法变更了营业执照。营业执照号为 340000000005174。

  第三条 公司于 2000 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股为 2500 万股，于 2000 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：安徽丰原药业股份有限公司

          ［英文全称］：AnhuiFengYuan  Pharmaceutical  Co. ,Ltd.

  第五条 公司住所：安徽省芜湖市无为市通江大道 188 号。

          邮政编码：238300

  第六条 公司注册资本为人民币 31214.123 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。


                    第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：一流的质量、一流的管理、一流的人才、一流的技术、一流的效益、一流的服务。

    第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：药品生产；药品批发；
食品生产；食品销售；食品互联网销售；饲料添加剂生产。一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售。

                      第三章  股  份

                              第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

  第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 6500.23 万股。1997 年 8 月，公司成立
时向发起人发行 2060.40 万股，其中安徽省无为制药厂以资产认缴 1227.3 万股，安徽省巢湖蜂宝制药厂以资产认缴 720 万股，无为县经贸建筑工程公司以资产认缴 56.3 万股，安徽省无为县腾飞医药包装厂以资产认缴 52.7 万股，安徽省无为县印刷厂以资产
认缴 4.1 万股。1998 年 11 月，公司经批准增资扩股 1939.83 万股，其中安徽蚌埠涂山
制药厂认缴 1200.31 万股、安徽省马鞍山生物化学制药厂认缴 680 万股、安徽省药物研究所认缴 59.52 万股。上述股东所持股份占公司可发行普通股总数的 61.5%。

  2003 年 7 月，公司股东安徽蚌埠涂山制药厂所持公司股份 16400 股被司法划转给
安徽科洋彩色印务有限公司。

  2003 年 10 月 31 日，公司以总股本 6500.23 万股为基数，实施利润分配方案，公司
总股本变更为 13000.46 万股，其中流通股变更为 5000 万股。

  2004 年 5 月 27 日，公司发起人股东安徽省巢湖蜂宝制药厂（现更名为安徽省巢湖
蜂宝制药有限公司）将所持公司股份 1440 万股协议转让给河南省龙浩实业有限公司；
2004 年 9 月 28 日，股权转让双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
过户登记手续。

  2005 年 6 月 21 日，公司以总股本 13000.46 万股为基数，实施“每 10 股转增 10
股”的资本公积转增股本方案。由此，公司总股本变更为 26000.92 万股，其中流通股
变更为 10000 万股。”

  2006 年 1 月 13 日，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股向流通股股东支付
对价 3500 万股，即每 10 股流通股获得 3.5 股的对价。

    2013 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1657 号文批准，公司非
公开发行 5213.203 万股 A 股股票，公司股本由 26000.92 万股增加至 31214.123 万股。
  第十九条 公司现有的股本结构为：普通股 31214.123 万股，无其他种类股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                            第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司的股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                    第四章  股东和股东大会

                              第一节  股 东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或