000153 深市 丰原药业

      股票简称：丰原药业        股票代码：000153        公告编号：2024-020

            安徽丰原药业股份有限公司

    关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》

          及《董事会议事规则》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏。

      安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”），根据中国证监会

  《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号

  ——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所

  上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的相

  关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董

  事会议事规则》进行修订。现将有关情况公告如下：

      一、公司章程修订案

                  原条款                                  修订后的条款

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、    第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公  董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6  股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本  月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司  所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
卖出该股票不受 6 个月时间限制。              股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有  定的其他情形的除外。

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己  人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。              券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负  账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。                  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                                          权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
                                          述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己
                                          的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                              公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                          有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法      第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：                              行使下列职权：

  ……                                      ……


  （十六）审议股权激励计划；                  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
  ……                                      ……

  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股      第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。                            东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的  保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；                    50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最      （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担  近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；                                      保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提      （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供担保；                                    一期经审计总资产 30%的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资      （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保；                            供担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供      （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。                                    产 10%的担保；

                                              （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
                                          的担保。

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
  ……                                      ……

  (五）会务常设联系人姓名，电话号码。        （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

  ……                                      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                          序。

                                              ……

  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和      第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。                                  特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2  会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。                                  数通过。

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3  会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。                                  以上通过。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决      第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                    议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；        （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
  （三）公司章程的修改；                  算；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或      （三）公司章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的；                                      者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
  （五）股权激励计划；                    的；


  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以      （五）股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影      （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。        及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
                                          响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所      第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股  表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
份享有一票表决权。                          享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计  项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。                    票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总  分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                      数。

  董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托  第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股  比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
表决权等股东权利。                          数。

  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
披露征集文件，公司应当予以配合。            权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
  禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投  证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例  集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
限制。                                    充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                          变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
                                          公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事      第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表  项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东  的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决  大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。                                    情况。