中成进出口股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中成进出口股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中成股份
股票代码：000151.SZ
收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
收购人住所：北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
收购人通讯地址：北京市丰台区西营街 1 号院通用时代中心
签署日期：二〇二四年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在中成股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中成股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理中成集团 100%股权持有人的变
更登记手续。
五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义......5
第一节 收购人介绍 ......6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 10
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况......11
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ......11
第二节 收购决定及收购目的 ......14
一、本次收购的目的...... 14
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划...... 14
三、本次收购所履行的相关程序...... 14
第三节 收购方式 ......15
一、本次收购前后收购人的持股情况...... 15
二、本次收购的方式...... 16
三、本次收购协议及其主要内容...... 16
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 16
第四节 资金来源 ......18
第五节 免于发出要约的情况 ......19
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 19
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 19
第六节 后续计划 ......20
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 20
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
...... 20
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 21
五、员工聘用重大变动计划...... 21
六、上市公司分红政策重大变化...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 21
第七节 对上市公司的影响分析......22
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易......26
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 26
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 26
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 26
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......27
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 27
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...... 27
第十节 收购人的财务资料......28
一、收购人最近三年财务报表...... 28
二、最近一年审计意见...... 35
三、重要会计制度和会计政策...... 35
第十一节 其他重大事项 ......37
第十二节 备查文件 ......38
一、备查文件...... 38
二、备查地点...... 38
附表......43
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、划入方、通用技 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
术集团
出让人、划出方、国投集 指 国家开发投资集团有限公司
团
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份、上市公司、公 指 中成进出口股份有限公司（股票代码 000151）
司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划 指 通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成
转、本次权益变动 集团 100%股权，从而间接控制中成股份 39.79%股权
本报告书、收购报告书 指 《中成进出口股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
国投集团、通用技术集团就本次无偿划转于2024 年 6 月14日
《无偿划转协议》 指 签署的《国家开发投资集团有限公司与中国通用技术（集团）
控股有限责任公司关于中国成套设备进出口集团有限公司之
股权无偿划转协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
住所 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000 万元
成立时间 1998 年 3 月 18 日
统一社会信用代 9111000071092200XY
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；
进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品
经营范围 广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经营期限 1998 年 03 月 18 日至长期
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市丰台区西营街 1 号院通用时代中心
联系电话 010-81169545
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署日，通用技术集团的股权控制关系如下图所示：
通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人控制的核心企业
通用技术集团是经国务院批准，由国家投资组建的国有独资公司，国务院国
资委代表国务院履行出资人职责，通用技术集团的控股股东及实际控制人均为国
务院国资委。截至本报告书签署日，通用技术集团所控制的核心企业及业务情况
如下表所示：
序 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 通用技术集团机床有限 1,000,000.00 70.00% 机床板块管控平台，无实际业务
公司
2 通用技术集团哈尔滨量 111,606.00 93.29% 刀具量仪的生产与销售
具刃具有限责任公司
3 通用技术齐齐哈尔二机 202,340.00 95.32% 金属切削机床的生产与销售
床有限责任公司
4 通用技术集团大连机床 289,793.04 70.02% 金属切削机床、机床功能部件及
有
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