000151 深市 中成股份

证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2021-95

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 中成进出口股份有限公司关于与中国甘肃国际经济技术合作有
  限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的公告
  2021年12月30日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于拟与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易的议案》，公司关联董事王多荣先生对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

  一、 科特迪瓦旱港项目进展情况

  2019 年 5 月 22 日，公司与科特迪瓦政府代表签订了《科特迪
瓦旱港建设项目“标段 1”工程建设合同》；2021 年 7 月 22 日，为
推动项目，科特迪瓦干港项目业主与公司进行协商，业主已向中成科特迪瓦分公司支付 15%自筹部分第一笔预付款（收款 152.50 亿西非法郎，折合 2325 万欧元）。根据公司与业主达成一致的预付款资金使用计划，中成进出口股份有限中成科特迪瓦分公司（以下简称“中成科特迪瓦分公司”）须就已收到预付款部分完成项目营地（包括总包及施工单位的生活和生产营地）等建设工作。目前承包商基

  二、 本次关联交易概述

  1、公司根据《公司承包工程项目分包管理办法》就项目营地建设部分进行了招标、开标和评标，中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司（简称“中甘国际科特迪瓦有限责任公司”或“中甘国际科特迪瓦公司”）参与本次投标，并根据评标结果确定为中标人。中成科特迪瓦分公司拟与中甘国际科特迪瓦公司签订合同，作为本项目中方营区施工建设承包商，合同金额 18.19 亿西非法郎，折合人民币约 1,998.8 万元。

  2、中甘国际科特迪瓦公司为甘肃省建设投资（控股）集团有限公司（以下简称“甘肃建投”）下属三级公司，在当地拥有相应的已注册资质，施工经验丰富，具备实施该项目的资质条件。截至本公告披露日，甘肃建投持有公司 7.36%股份，为公司第二大股东。根据深交所《上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况

  中甘国际科特迪瓦公司


    1、注册地址：SCI Nour Block 2, Rue du Docteur Calmette,
Marcory Zone 4c, Abidjan, Côte d’Ivoire

    2、注册资本：1200万西非法郎

    3、负责人：蔡源广

    4、经营范围：公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业。

  中甘国际科特迪瓦公司在当地拥有相应的已注册资质，施工经验丰富，具备实施该项目的资质条件。不是失信被执行人。截至 2020
年 12 月 31 日，中甘国际科特迪瓦公司总资产 5,322,343 西非法郎。
  三、交易定价政策及定价依据

  公司根据《公司承包工程项目分包管理办法》就项目营地建设部分进行了招标、开标和评标，根据评标结果确定中甘国际科特迪瓦公司为中标人，本次关联交易遵循公平、合理、平等、互利原则。中成科特迪瓦分公司与中甘国际科特迪瓦公司签订合同，作为本项目中方营区施工建设承包商，合同金额 18.2 亿西非法郎，折合人民币约
1,998.8 万元。

    四、协议主要内容

  （一）合同当事人

    甲方：中成科特迪瓦分公司

    乙方：中甘国际科特迪瓦公司

  （二）地点


  科特迪瓦费尔凯赛杜古旱港项目指定的中方营地建设地点，具体位置在费尔凯赛杜古市以北 10km 处。

  （三）内容

    1、根据甲方提供的营地建设建筑平面图进行施工。

    2、施工过程中的用水、用电、工人食宿等相关工作由乙方自行负责。

  （四）合同金额：18.2 亿西非法郎，折合人民币约 1,998.8 万元。
  （五）工期要求：中方营区总平施工建设部分自合同签订之日起120 天，中方营区房建及水电施工建设部分自合同签订之日起 100 天。
  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易系结合实际情况及执行项目需要，且中国甘肃国际经济技术合作有限公司与公司有着多年良好和紧密的业务合作关系，本次关联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日，公司、中成科特迪瓦分公司与中甘国际科特迪瓦公司未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事
会审议。公司独立董事认为本次关联交易的审议和表决程序符合有关规定。本次关联交易系结合实际情况及执行项目需要，本次关联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事事前认可和独立意见

  3、协议（稿）

  特此公告。

                        中成进出口股份有限公司董事会

                            二〇二一年十二月三十一日