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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
注销第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的
法律意见
宜华健康医疗股份有限公司：
释义
宜华健康、公司 指宜华健康医疗股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权
激励计划(草案)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
本次股权激励计划 指宜华健康第一期股票期权激励计划。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师柳启乾、韩莹。
(引言)
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
一、本所接受宜华健康的委托，作为宜华健康本次股权激励计划的专项法律顾问，指派柳启乾、韩莹律师为宜华健康本次股权激励计划所涉注销事项出具法律意见。
二、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见，本所及本所律师已得到宜华健康的如下保证：宜华健康已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本法律意见仅就宜华健康本次股权激励计划所涉注销事项的法律问题发表意见，且仅供宜华健康本次股权激励计划所涉注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
五、本所及本所律师同意宜华健康引用本法律意见的内容，但宜华健康作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(正文)
一、本次注销部分已授予股票期权的批准和授权
(一)2018年6月25日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案，股东大会授权董事会依据本次股权激励计划的相关规定，决定激励对象是否可以行权，决定取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权等。
(二)2020年4月29日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划注销部分股票期权的议案》。根据《激励计划(草案)》及公司2018年第六次临时股东大会的授权，公司董事会决议注销部分已授予的股票期权。
(三)2020年4月29日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划注销部分股票期权的议案》。监事会认为上述注销事项符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等的有关规定。
(四)2020年4月29日，公司独立董事发表了关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见，同意公司注销第一期股权激励计划所涉相关股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分已授予股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次注销部分已授予股票期权的具体内容
根据公司2018年第六次临时股东大会的授权及公司第七届董事会第四十五次会议审议通过的《关于第一期股权激励计划注销部分股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：
(一)因本次股权激励计划的28名激励对象离职，根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司董事会决定取消该28人的激励对象资格，同时取消已授予该28人的股票期权共计107.80万份。公司将对该等已获授、尚未行权的股票期权共
107.80万份予以注销。
(二)因公司2019年度净利润未达到《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司整体业绩考评指标的要求，根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次股权激励计划的第二个行权期不符合可行权条件，公司将对激励对象部分已获授、尚未行权的股票期权，共计200.76万份予以注销。
综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计308.56万份。
本所律师认为，公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，宜华健康本次注销部分已授予股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分已授予股票期权的行为符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司注销第一期股票期权激
励计划部分已授予股票期权的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
柳启乾
负责人： 签字律师：
程秉 韩莹
二〇二〇年四月二十九日
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