宜华健康医疗股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同
本合同由下列双方于 2020 年 3 月 17 日在广东省汕头市澄海区订立：
甲方：宜华健康医疗股份有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
法定代表人：陈奕民
乙方：华夏人寿保险股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1号于家堡金融区服
务中心 101-30
法定代表人：李飞
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，2000 年 8 月向社
会公开发行人民币普通股股票（下称“A 股”）并在深圳证券交易所上市交易，截至本合同签署之日，甲方股本总额为 877,697,557.00 股。
2、乙方是华夏人寿保险股份有限公司。
3、甲方拟向特定投资者非公开发行不超过（含）263,309,266.00 股 A 股（下
称“本次发行”），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、
分协商，订立本合同，并共同遵照履行：
第一条认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不超过甲方本次发行总数的【21.62】%，即不超过【56,936,240.00】股。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
第二条认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
第三条认购价格或定价原则
（一）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.54 元/股，最终双方协商确定本次非公开发行股票的价格为 4.00 元/股。
（二）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
第四条认股款支付方式、支付期限
（一）本合同生效后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购本次发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。
（二）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。
第五条限售期
（一）自本次非公开发行结束之日起 18 个月内，乙方不得转让本次认购的
股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（二）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第六条甲方的保证和承诺
（一）甲方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备订立和履行本合同的权利能力和行为能力。
（二）甲方因订立、履行本合同而向乙方提供的相关文件及陈述，是真实、完整和准确的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（三）甲方订立和履行本合同，不会违反对甲方有约束力的合同或其他法律文件，否则，相应的法律责任全部由甲方承担。
（四）甲方保证本次发行所募集的资金不会用于法律、法规和规范性文件所禁止的用途。
第七条乙方的保证和承诺
（一）乙方为华夏人寿保险股份有限公司，具备参与本次认购的主体资格。
（二）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。乙方认购甲方本次非公开发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（三）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。乙方所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份的，应当遵守中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
（四）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。
第八条保密
（一）甲方依法进行信息披露前，本合同约定的内容以及为履行本合同所形成的全部文件均为保密文件，各方及其所属人员均不得向任何第三人泄露。
（二）各方只能将相关须保密的文件用于甲方本次非公开发行及乙方认购股份之目的，不得用于任何其他目的。
（三）如本合同各方因下列原因披露保密文件，则不受本条限制：
1、向本合同各方及各方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组成员披露；
2、因遵循法律、法规的强制性规定而披露；
3、因有权政府主管部门的要求而披露。
第九条合同的变更
（一）经双方协商一致，可以以书面方式变更本合同。
（二）本合同的变更不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
第十条违约责任
（一）本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的 5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
（二）本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的。不构成甲方违约。
（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第十一条法律适用和争议解决
（一）本合同适用中华人民共和国法律。
（二）合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十二条合同的生效条件和生效时间
（一）本合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同；
2、甲方股东大会批准本次发行及本合同；
3、甲方本次发行获得中国证监会核准。
（二）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第十三条合同的终止
本合同自以下任意事项发生之日起终止：
（一）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（二）本合同双方协商同意终止本合同；
（三）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；
（四）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第十四条其他
（一）本合同未尽事宜，经协商一致，本合同双方可订立补充合同，补充合同构成本合同完整的一部分。
（二）本合同一式八份，双方各持二份，均具有同等法律效力。其余报有关政府机关审批或备案使用。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《宜华健康医疗股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》的签署页）
签署：
甲方：宜华健康医疗股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
乙方：华夏人寿保险股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
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