激励对象人员名单及授予数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
激励对象人数:授予的激励对象人数由原140人调整为136人。
股票期权数量:授予的股票期权由原600万份调整为834.40万份。
期权行权价格:授予的股票期权行权价格由原28.27元调整为20.12元。
宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”或“公司”)第七届董事会第二十四次会议于2018年7月30日召开,会议审议通过《关于调整宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量和行权价格的议案》,根据公司《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司2018年第六次临时股东大会授权,公司董事会对第一期股票期权激励计划的激励对象人员名单及授予数量和行权价格进行了调整,现将有关事项说明如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月6日,公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议,审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事夏成才就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(广州)事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司实施第一期股票期权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。
公示情况说明》。
3、2018年6月25日,公司召开2018年第六次临时股东大会,审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2018年6月25日披露了《宜华健康医疗股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月30日,公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议,审议通过《关于调整宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量和行权价格的议案》、《关于向宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定以2018年7月30日作为激励计划的授权日,向符合条件的136名激励对象授予834.40万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师(广州)事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划股票期权数量和行权价格调整及相关授予事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、本次激励对象名单及授予数量和行权价格调整的情况
1、公司于2018年5月17日召开2017年度股东大会,审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,以现有的公司总股本447,804,877股为基数,向全体股东每10股派1.00元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。股权登记日为2018年7月13日,除权除息日为2018年7月16日。
根据《激励计划(草案)》的相关规定,若在激励对象行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配售或增发等事项,应对本次股权激励计划授予股票期权数量进行相应调整。
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
根据《激励计划(草案)》的相关规定,若在激励对象行权前,公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,
未行权的股票期权的行权价格应进行相应调整。
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中:为调整前的行权价格;为每股的资本公积金转增股本的比率;为
调整后的行权价格。
(2)派息
其中:为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
调整后股票期权行权价格:P 元
2、鉴于公司《激励计划(草案)》中确定的4名激励对象因离职而未获得授
予,合计5.60万份,根据公司2018年第六次临时股东大会的授权,公司董事会
对第一期股票期权激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。
经上述调整,授予的激励对象人数由原140名调整为136名,授予的股票期
权数量由原600万份调整为834.40万份。
调整后激励对象名单及分配情况:
获授的股票期权数量 获授股总额占授予总数 获授总额占当前总
姓名 职位
(万份) 的比例 股本比例
陈奕民 董事长 190.40 22.82% 0.30%
邱海涛 财务总监、董秘 49.00 5.87% 0.08%
中层管理人员、核心技术(业务)骨干
595.00 71.31% 0.95%
(共134人)
合计 834.40 100.00% 1.33%
注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
根据《激励计划(草案)》及相关文件规定,针对公司2017年度权益分派的影响,公司董事会对第一期股票期权激励计划的授予数量和行权价格进行了调整,将授予的股票期权数量由原600万份调整为840万份,行权价格由原28.27元调整为20.12元。
同时,鉴于《激励计划(草案)》中拟授予权益的4名激励对象因离职而未获得授予,合计5.6万份。根据公司2018年第六次临时股东大会的授权,公司董事会对第一期股票期权激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行了调整,将本次股权激励计划授予的激励对象人数由原140名调整为136名,授予的股票期权数量由840万份调整为834.40万份。
经审核,监事会认为:上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的对象合法、有效。
五、独立董事意见
经核查,独立董事认为:公司董事会对第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量和行权价格的调整,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第六次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,因此,我们同意公司对激励对象人员名单及授予数量和行权价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述,本所律师认为,宜华健康本次股权激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次股权激励计划的激励对象、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定;截至本法律意见出具之日,公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形,
数量和行权价格的调整、股票期权权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,宜华健康不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、宜华健康医疗股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议;
2、宜华健康医疗股份有限公司第七届监事会第十次会议决议;
3、宜华健康医疗股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见;
4、国浩律师(广州)事务所出具了《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划调整与授予事项的法律意见》;
5、广发证券股份有限公司出具的《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一八年七月三十日