发行股份购买资产合同
的补充合同
本合同由下列双方于2010 年2 月28 日在广东省汕头市澄海区订立：
甲方：宜华企业(集团)有限公司
住所：广东省汕头市澄海区莲下大坪工业区
法定代表人：刘绍生
乙方：宜华地产股份有限公司
住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
法定代表人：刘绍生
释义：
1、 宜华地产，指宜华地产股份有限公司。
2、 宜华集团，指宜华企业(集团)有限公司。
3、 湘潭项目公司，指湘潭市宜华房地产开发有限公司。
4、 梅州项目公司，指梅州市宜华房地产开发有限公司。
5、 揭东项目公司，指揭东县宜华房地产开发有限公司。
6、 宜东项目公司，指汕头市宜东房地产开发有限公司。
7、 标的资产，指湘潭项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、揭东项
目公司100%股权及宜东项目公司100%股权。
8、 四个项目公司，指湘潭项目公司、梅州项目公司、揭东项目公司和宜东
项目公司。
9、 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
10、 元，指人民币货币单位“元”。2
鉴于：
本合同双方于2010 年2 月11 日订立了《发行股份购买资产合同》。目前，
标的资产的审计、评估工作已经完成，本合同双方经充分协商，遵循平等、自愿、
公平、诚实信用的原则，依照《合同法》、《公司法》、《证券法》和中国证监会有
关规范性文件的规定和深圳证券交易所的有关规则的要求，就《发行股份购买资
产合同》未尽事宜，订立本补充合同，并共同遵照履行。
1 标的资产的交易价格
1.1 标的资产的交易价格以亚洲(北京)资产评估有限公司出具的资产评
估报告确定的标的资产的评估值为基准确定，评估基准日为2009 年
12 月31 日。
1.2 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京亚评
报字[2010]第021 号)，湘潭项目公司100%的股权的评估值为
49.716.89 万元，交易价格为49.716.89 万元。
1.3 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京亚评
报字[2010]第018 号)，揭东项目公司100%的股权的评估值为
5,752.45 万元，交易价格为5,752.45 万元。
1.4 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京亚评
报字[2010]第020 号)，宜东项目公司100%的股权的评估值为
70,539.30 万元，交易价格为70,539.30 万元。
1.5 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京亚评
报字[2010]第019 号)，梅州项目公司100%的股权的评估值为
8,434.82 万元，交易价格为8,434.82 万元。
1.6 综上，宜华地产收购标的资产的总价款为134,443.46 万元。
1.7 宜华集团应将标的资产完整的交付予宜华地产。
2 支付方式
2.1.1 合同双方一致同意，宜华地产以向宜华集团定向发行股份作3
为支付购买标的资产的对价。发行数量为172,142,719 股股
份(标的资产交易价格134,443.46 万元÷7.81 元/股)，在
定价基准日至发行日期间，宜华地产如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行数
量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。
2.1.2 第2.1.1 款所述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一
股的余额，纳入宜华地产资本公积金。
3 税费承担
3.1 本次交易过程中，双方聘请专业机构的费用由聘请方自行承担。
3.2 本次交易双方应当按照相关规定各自缴纳税款和相关费用。
4 合同的生效条件
4.1 本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，本次向宜
华集团发行股份购买资产事项一经宜华地产董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，本合同即应生效。
4.2 双方同意，除4.1 款约定的生效条件外，本次向宜华集团发行股份
购买资产事项还取决于以下先决条件的成就及满足：
4.2.1 宜华集团股东会批准本次交易；
4.2.2 宜华地产股东大会同意宜华集团免于以要约方式收购宜华
地产的股份；
4.2.3 宜华集团在本合同所涉股票发行中须承担的要约收购义务
获得中国证监会的豁免。
4.3 本合同双方均有促使本合同得以生效的义务，并且应当尽最大努力
成就上述合同生效条件。
5 法律适用与争议的解决
5.1 本合同受中国法律的保护和管辖。4
5.2 因履行本合同所发生争议的，合同双方应当尽量协商解决。如果经
协商仍无法解决相关争议的，任何一方均有权向合同订立地的人民
法院提起诉讼，通过诉讼途径解决。
6 其他事项
6.1 本合同各条标题仅为方便而设，其存在不影响该条款的具体含义。
6.2 本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立。
6.3 本合同正本一式十份，每份均具有相同之效力。
签署：
甲方：宜华企业(集团)有限公司
法定代表人(或授权代表)：
乙方：宜华地产股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：
年 月 日
