证券代码:000100 证券简称:TCL 科技 公告编号:2021-058
TCL 科技集团股份有限公司
关于天津环鑫科技发展有限公司拟增资扩股暨关联交易的公告
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股子公司天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环半导体”）在半导体材料领域实施全球追赶超越战略，为进一步优化目前业务结构，聚焦资源强化核心业务，协同多方要素及发挥各自产业链优势开放发展半导体功率器件业务，其全资子公司天津环鑫科技发展有限公司（以下简称“天津环鑫”）拟引入TCL 微芯科技（广东）有限公司（以下简称“TCL 微芯”）对天津环鑫增资，增资金额为 56,700 万元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资完成后，TCL 微芯持有天津环鑫 55%股份，中环半导体持有天津环鑫 45%股份，天津环鑫将不再为公司合并范围内子公司。
因公司高级管理人员闫晓林先生等在 TCL 微芯担任董事职务，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL 微芯为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事沈浩平先生回避表决。独立董事已进行事前认可并发表独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：TCL 微芯科技（广东）有限公司
公司注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 2429 号首层自编 155
房
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2021 年 5 月 11 日
法定代表人：闫晓林
注册资本：100,000 万元
统一社会信息代码：91440101MA9XT1AB8M
经营范围：一般经营项目：集成电路芯片设计及服务; 集成电路制造; 集成电路芯片及产品制造; 集成电路销售; 集成电路芯片及产品销售; 集成电路设计; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 半导体分立器件制造; 半导体分立器件销售; 电子产品销售;人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；许可经营项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；（需领取相关许可证）
主要股东情况：TCL 科技持股 50%、TCL 实业控股股份有限公司持股 50%
主要财务数据及经营情况：TCL 微芯成立于 2021 年 5 月，尚未实际开展业
务，截至目前，暂无最近一期经营数据。
2、与本公司的关联关系
公司高级管理人员闫晓林先生等在 TCL 微芯担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，TCL 微芯为公司关联法人。
3、是否为失信被执行人
截至目前，TCL 微芯不是失信被执行人。
三、天津环鑫基本情况
1、基本情况
公司名称：天津环鑫科技发展有限公司
统一社会信用代码：91120116675967105W
公司注册地及主要办公地点：天津市华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 A
座二层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008 年 6 月 18 日
法定代表人：徐长坡
注册资本： 46,400 万人民币
经营范围：半导体材料、半导体器件的技术开发、咨询、服务、销售；货物
及技术的进出口业务；半导体材料、半导体器件的制造；电子产品、仪器仪表、机械设备批发兼零售；房地产经纪；物业管理。（国家有专项专营规定的，按规定执行）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：本次交易前，公司子公司中环半导体持有其 100%股份。
2、标的公司权属情况
本次交易标的为天津环鑫股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，天津环鑫不是失信被执行人。
3、主要财务数据及经营情况：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 69,793.98 87,135.62 56,564.41
负债 11,329.25 19,919.36 13,757.43
净资产 58,464.73 67,216.25 42,806.98
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 16,009.94 19,283.51 20,011.50
利润总额 520.97 -3,680.60 3,287.81
净利润 503.79 -3,663.41 3,287.81
注：2018 年、2019 年数据业经会计师事务所进行审计，2020 年财务数据为在会计师审
计数据基础上对目前不纳入的资产进行了模拟调整。
4、其他说明
（1）本次交易完成后，天津环鑫将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。
（2）截止 2021 年 4 月 30 日，中环半导体对天津环鑫提供的股东借款余额
为 6,600 万元，天津环鑫将在 2021 年 6 月 30 日之前归还上述借款。
（3）公司不存在为天津环鑫提供担保情形，不存在委托天津环鑫理财的情形。
四、关联交易文件的主要条款及定价依据
1、增资协议及股东协议的主要条款
中环半导体、TCL 微芯、天津环鑫拟签订《增资协议》、《股东协议》，协议主要内容如下：
（1）增资方式及作价
各方同意天津环鑫本次增资前的整体估值为人民币 46,400 万元，TCL 微芯
以人民币56,700万元现金认购天津环鑫本次新增的人民币56,700万元注册资本，对应天津环鑫本次增资完成后的 55%股权。
（2）增资完成后天津环鑫股东结构如下
股东名称 统一社会信用代码 住址 持有公司注册资本比例
TCL 微芯科技（广东） 91440101MA9XT1 广东省广州市海珠区新港东 55%
有限公司 AB8M 路 2429 号首层自编 155 房
天津中环半导体股份 9112000010341378 天津新技术产业园区华苑产 45%
有限公司 08 业区(环外)海泰东路 12 号
合计 - - 100%
本次增资完成后，天津环鑫的注册资本变更为人民币 103,100 万元。
（3）公司治理
交割后，天津环鑫董事会由三名董事组成，其中，TCL 微芯有权提名两名董事候选人，中环半导体有权提名一名董事候选人。
天津环鑫科技设一名监事，由 TCL 微芯提名。
（4）款项支付
TCL 微芯应当在交割日，将本次增资认购款人民币 56,700 万元支付至天津
环鑫账户。
（5）其他
自交割日起，天津环鑫以前全部年度及本次增资形成的全部所有者权益由各股东按照各自的持股比例享有。
天津环鑫保证其在 2021 年 6 月 30 日之前清偿对中环半导体的全部债务。
2、定价依据
经过深圳中联资产评估有限公司评估（深中联评报字[2021]第 66 号），截止
2020 年 12 月 31 日天津环鑫模拟报表范围的净资产账面价值 42,806.98 万元，评
估价值为 43,845.80 万元，评估增值 1,038.82 万元，增值率 2.43%。
综合评估结论及评估基准日后期后事项，经协商确定天津环鑫整体估值为46,400 万元。
五、其他安排
本交易暂时不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如产生关联交易公司将按照规则履行审议及披露义务；本次交易完成后不会产生同业竞争问题。
六、交易目的及对上市公司影响
公司子公司中环半导体在半导体材料领域实施全球追赶超越战略，为进一步优化目前业务结构，聚焦资源强化核心业务发展，导入更多方资源要素和产业链伙伴以共同发展半导体功率器件业务，故拟引入投资方对天津环鑫进行增资，并与投资方关联产业需求进行协同。
天津环鑫主要从事半导体整流芯片、功率芯片、半导体分立器件的设计、生产、制造、销售，公司经营的产品全部自主开发和生产，产品范围涵盖 GPP 系列整流芯片、TVS 保护类芯片、FRGPP 系列芯片、SBD 系列芯片、VDMOS系列芯片、 TMBS 系列芯片、硅整流桥、高压二极管封装等。
TCL 微芯公司为公司参与投资设立的半导体业务平台，在公司股东利益最大化的原则下，以合理的资源配置促进旗下半导体业务的产业整合和优化。具体
情况详见公司于 2021 年 3 月 11 日发布的《关于投资设立 TCL 半导体科技（广
东）有限公司暨关联交易的公告》。
本次增资完成后 TCL 微芯持有天津环鑫 55%股份，中环半导体持有天津环
鑫 45%股份，天津环鑫将不再为公司合并范围内子公司，但公司仍通过 TCL 微芯和中环半导体间接持有天津环鑫的大部分股东权益，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
TCL 微芯为 2021 年 5 月新设立的公司，自其设立至目前，除本次交易外，
公司与其无其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事发出了对本事项的事前认可如下：
1、TCL 微芯增资天津环鑫，本次交易方案及拟签订的相关协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
（二） 独立董事对相关事项发表的独立意见
1、本次关联交易具有合理性、必要性，本次交易定价公允遵循了一般商业条款，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
综上，我们同意 TCL 微芯科增资天津环鑫科技暨关联交易的相关事项。
九、备查文件
1、公司第七
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