万联证券股份有限公司
关于
深圳市盐田港股份有限公司
与广东盐田港深汕港口投资有限公司成立
合资公司暨关联交易的
核查意见
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
二〇二一年十月
万联证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司
与广东盐田港深汕港口投资有限公司成立合资公司暨关联交
易的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”） 作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“盐田港”）配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就盐田港与广东盐田港深汕港口投资有限公司成立合资公司暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、关联交易基本情况
公司拟与广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称“盐田港深汕公司”）合资成立深圳市深汕港口运营有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”），双方股权比例为55.00%和45.00%，注册资本人民币2,800.00万元，其中公司现金出资人民币1,540.00万元。合资公司将经营及管理小漠港一期项目。
盐田港深汕公司为公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团公司”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，盐田港深汕公司为公司关联法人，本次公司与盐田港深汕公司成立合资公司构成关联交易。
公司于2021年10月15日召开的第七届董事会临时会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于成立深汕港口运营公司的议案》，关联董事孙波先生、刘南安先生、乔宏伟先生、向东先生、陈彪先生回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
本次公司与盐田港深汕公司成立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称 广东盐田港深汕港口投资有限公司
成立时间 2015年12月29日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 52,931万元
注册地址 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房第7栋第4层北面
统一社会信用代码 91441500MA4UL4XM7E
法定代表人 李治务
一般经营项目是：投资、开发建设和经营管理小漠国际物流港及港
口后方陆域；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港
口配套仓储及临港工业园区建设与经营；港口配套生活服务设施的
建设与经营；建筑材料生产、加工、销售；建筑用石开采；土地开
经营范围 发，市政基础设施投资、建设和经营；房地产开发经营、房屋租
赁；物业管理；信息技术咨询；广告设计、制作、代理、发布；国
际国内贸易；网上贸易代理、网上房地产中介、网上商务咨询；酒
店管理；会展、培训、文化娱乐等配套服务业务；旅游、养老健康
产业投资；新兴产业投资；科技技术推广、服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，盐田港深汕公司总资产为9.00亿元，净资产为4.60亿元；盐田港深汕公司目前尚未开展实际经营活动，2020年度营业收入0.00亿元，净利润0.00亿元。除前述关联关系外，盐田港深汕公司与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。盐田港深汕公司不是失信被执行人。
三、投资的基本情况
（一）项目基本情况
拟设立公司名称：深圳市深汕港口运营有限公司（暂定名，以市场监管部门登记注册名称为准）
合资公司经营范围：码头开发建设，码头经营，港口经营管理咨询服务，货物装卸与运输，港口配套交通设施经营，港口配套仓储及工业设施经营，港口配套生活服务设施经营，集装箱修理，转口贸易，货物及技术进出口（以工商批复为准，如涉及许可经营项目，应获得相关部门许可后方可经营）
公司与盐田港深汕公司以自有资金现金出资，按照55.00%与45.00%股权比例共同出资设立合资公司，其目的在于运营及管理小漠港一期项目。合资公司注册成立后将纳入公司合并报表范围。
引产业投资的重要基础。为了避免潜在港口同业竞争，拟由公司和盐田港深汕公司共同设立合资公司来运营小漠港一期项目。小漠港一期项目总投资为13.34亿元，建设2个5万吨级多用途泊位）和1个工作船泊位。码头功能区46万平方米，设计吞吐能力为450万吨/年，主要货种为：矿建、水泥、粮食、钢材、集装箱等。
（二）拟签署合资经营合同的主要内容
甲方：深圳市盐田港股份有限公司
乙方：广东盐田港深汕港口投资有限公司
1.各方确认：合资公司为小漠港一期唯一运营主体，盐田港深汕公司将其所拥有的小漠港一期项目资产（包括但不限于码头水工、设备、堆场、配套设施）租给合资公司运营，合资公司根据合同约定向盐田港深汕公司支付租赁费。公司以现金出资人民币1,540.00万元整，占合资公司注册资本的55.00%。盐田港深汕公司以现金出资人民币1,260.00万元整，占合资公司注册资本的45.00%。
2.各方约定：合资公司设董事会，由5名董事组成，各方提名2名董事，职工董事1名，由甲方提名，经合资公司职工代表大会或职工大会民主选举产生。不设监事会，设监事1名，由乙方提名；设总经理1名，由甲方提名；副总经理2人，均由乙方提名。总经理对董事会负责，依照公司章程和股东会、董事会的授权行使职权。
3.违约责任：甲乙任何一方违反本合同约定将合资公司的资产对外提供担保的，违约方应承担担保金额的20%的违约金。任何一方不按合同约定缴纳认缴出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方股东支付违约金，其标准为应缴而未缴出资额的万分之五/日。
4.生效条件：由双方法定代表人或授权代表共同签字并盖公章（或合同章）后即刻成立并生效。
5.合资经营合同中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资合资双方均以自有资金现金出资，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
小漠港一期工程是深汕合作区重点工程，是促进合作区经济社会发展、吸引产业投资的重要基础。本次公司与盐田港深汕公司设立合资公司，能避免潜在港口同业竞争，充分整合各方人力、资金、资源等优势能力，进一步优化公司产业布局，符合公司战略发展规划。对提升盐田港影响力，完善在大湾区和粤东沿海港口的布局具有积极意义。
（二）存在的风险
本次对外投资尚需提交相关地区市场监督、税务等政府部门登记核准，能否完成备案登记等程序存在不确定性；未来实际经营中存在政策法律调整、经济环境与市场变化等不确定因素，可能面临市场竞争风险、运营管理风险、短期盈利风险和政策风险等，经济效益存在一定的不确定性。
（三）本次投资对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司本年度及未来年度经营业绩产生重大影响。本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2021年初至本核查意见出具日，公司与盐田港深汕公司发生的各类关联交易总金额为0.00万元（不含本次所公告的关联交易事项）。公司与控股股东盐田港集团公司发生的各类关联交易总金额为248.46万元（不含本次所公告的关联交易事项）。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对《关于合资成立深汕港口运营公司的议案》发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，同时发表独立意见如下：公司与盐田港深汕公司拟签署的《小漠港一期合资经营合同》的内容和程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易能避免潜在港口同业竞争，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
八、监事会意见
公司监事会对《关于合资成立深汕港口运营公司的议案》发表意见如下：公司与盐田港深汕公司拟签署的《小漠港一期合资经营合同》的内容和程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能避免港口同业竞争，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
因此，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司与广东盐田港深汕港口投资有限公司成立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈志宏 尹树森
万联证券股份有限公司
年月日
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