000078 深市 海王生物

证券代码：000078              证券简称：海王生物              公告编号：2020-027
            深圳市海王生物工程股份有限公司

 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限
                    制性股票的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，调整2018年限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票，根据2018年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：

    一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2018年12月7日召开的公司第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月13日为授予日，授予264名激励对象13,146万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日期为2019年2月21日。

  具体详见公司于2018年12月8日、2018年12月25日、2019年1月29日、2019年2月14日、2019年2月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。


    二、未解锁限制性股票回购价格调整原因、方法及调整后的回购价格

    1、调整原因

  公司 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利
润分配预案》：以截止 2019 年 3 月 31 日公司的总股本 2,762,583,257 股为基数，
向全体股东每 10 股分配人民币 0.2 元（含税）现金股利。本次权益分派股权登
记日为：2019 年 7 月 15 日，除权除息日为：2019 年 7 月 16 日。

  具体详见公司于2019年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对出现激励计划第八章第二（一）款规定情形负有个人责任的，或出现激励计划第八章第二（二）款规定情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

    2、调整方法

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派息后限制性股票回购价格调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    3、调整后的回购价格

  公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为 2.30 元/股，根据
上述调整方法，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为 2.28 元加上银行同期存款利息之和。

    三、部分未解锁的 2018 年限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金
来源


    1、回购注销的原因

  （1）公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象李瑞珍、彭媛媛、刘碧武、陈海涛、张东方、张永平、徐胜、陆勇、王炜、侯立志、武玉国、张世雄、朱虹、张如萍、单莉、冯凌玉、刘峰栾、范国明、罗庆、王志红、高丹凤、汤春娟、彭慧芳、刘明朝因辞职等原因不再符合激励条件。

  （2）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 8,925.86 万元；2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 24,096.14 万元、5,210.50 万元；授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均数
分别为 48,982.11 万元、39,619.36 万元。因此，公司 2019 年未达到公司 2018 年
限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件的第一个解锁期的业绩考核目标，即公司 2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2018年增长 15%以上，且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    2、回购注销数量及回购价格

  （1）激励对象离职等原因需回购已获授但尚未解锁的限制性股票数量

  因24名激励对象离职等原因不再符合公司2018年限制性股票激励计划激励条件，公司需回购其已授予但未解锁的限制性股票数量 1,007 万股（含第一个解锁期个人考核符合解锁条件但因公司业绩未达成需回购部分）并注销，每股回购价格为 2.28 元加上银行同期存款利息之和。

  （2）公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票数量

  因公司 2019 年度业绩未达成解锁条件，根据公司《2018 年限制性股票激励
计划》相关规定，公司需回购当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。

  本次未达成需回购240名激励对象持有的限制性股票股份数共6,069.50万股（不含前款（1）激励对象离职等原因需回购部分）并注销，每股回购价格为 2.28元加上银行同期存款利息之和。

  综上，本次需回购的限制性股票数量合计为 7,076.50 万股，约占公司目前总
股本数的 2.56%。每股回购价格为 2.28 元加上银行同期存款利息之和，涉及激励对象共 264 人。所回购的股票将按规定进行注销。

    3、回购注销的资金来源

  本次回购公司需支付的总金额约为16,460万元（以实际支付时间计算为准），公司将使用自有资金进行支付。

    四、回购注销前后公司股本结构变化情况

                                            股本

 股份性质            变更前            本次减少            变更后

            股份（股）  占总股本的比  额（股）  股份（股）  占总股本的比例

                              例(%)                                    (%)

 限售流通

 股          141,438,694          5.12%  70,765,000    70,673,694          2.63%

 无限售流

 通股      2,621,144,563        94.88%          0  2,621,144,563          97.37%

  合计    2,762,583,257        100.00%  70,765,000  2,691,818,257        100.00%

  本次回购注销完成后，公司总股本将从 2,762,583,257 股变更为2,691,818,257股。公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

    五、本次回购注销对公司的影响

  本次 2018 年部分限制性股票回购注销主要是因 2019 年度融资难度加大、融
资成本上升、商誉减值等原因导致公司未实现 2018 年限制性股票激励计划公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标及部分激励对象离职等原因不再符合激励条件。本次回购注销该部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大价值。

  本次限制性股票回购注销，将会减少公司 7,076.50 万股股本，减少注册资本7,076.50 万元，本次回购公司需支付的总金额约为 16,460 万元（以实际支付时间计算为准）。

    六、其他事项


  授权管理层办理因本次限制性股票回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订等事宜。

  根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

    七、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司因实施了现金分红需对限制性股票回购价格进行调整，且公司 2019 年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票；同时部分激励对象离职等原因不再符合激励条件。本次调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》及公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票。

    八、监事会审查意见

  经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018年股票激励计划》的有关规定，经核查：

  1、因公司 2019 年度实施了现金分红对限制性股票回购价格进行调整，符合《公司 2018 年限制性股票激励计划》的有关规定；

  2、依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的有关规定，因公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标，及部分激励对象离职等原因不再符合激励条件，同意按照《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销264名激励对象持有7,076.50万股未解除限售的股权激励限售股。
    九、广东海派律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书相关意见


  本所律师认为，公司本次调整与本次回购注销符合法律、行政法规、《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整与本次回购注销均已取得必要的批准和授权；公司应就本次调整与本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    十、备查文件

  1、公司第八届董事局第七次会议决议；

  2、公司第八届监事会第三次会议决议；

  3、