证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-030
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第十九次会议的通知于2018年4月13日发出，并于2018年4月26日以现场及通讯表决相结合的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独立董事詹伟哉先生，董事张思民先生、许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；独立董事谷杨女士、董事张锋先生以通讯会议形式参与表决。独立董事刘来平先生因公出差，委托独立董事詹伟哉先生代为表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司总经理王志红女士，公司财务部副总监李爽女士列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《2017年度总裁工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2017年度董事局工作报告》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年度董事局工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告全文》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）【致同审字(2018)第441ZA6909号】
审计，公司2017年度合并报表实现归属上市公司股东净利润636,375,838.5元，
实现扣除非经常性损益归属上市公司股东净利润 695,110,159.38 元。其中截止
2017年12月31日公司合并报表未分配利润为571,955,364.72元，母公司报表未
分配利润为1,242,637.39元；
报告期内，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并考虑到公司未来业务发展需求，经公司董事局提议，并经公司第七届董事局第十五次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过，公司以截止2017年9月30日公司的总股本2,646,613,257股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.7元（含税）现金股利，合计分配现金股利总额约为人民币185,262,927.99元。该利润分配已于2018年2月28日实施完毕。
根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
鉴于母公司为控股型公司，利润主要来源于子公司分红，且截止2017年12
月31日母公司未分配利润较低，公司2017年中期已进行过利润分配，故公司
2017年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望，公司董事局承诺：在公司经营情况未发生重大不利变化的情况下，提请公司股东大会审议2018年中或年度以现金分配方式向全体股东分配现金股利，分配总金额不低于人民币2亿元。
上述利润分配预案符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来 三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：报告期末公司归属于母公司未分配利润较低，利润主要来自子公司分红，且公司2017年中期已进行过利润分配；同时，公司董事局承诺在公司经营情况未发生重大不利变化的情况下，提请公司股东大会审议2018年中或年度以现金分红。公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，公司2017年度利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2017年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018 年第一季度报
告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2018年第一季度报告正文》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过了《2017年度核销坏帐及计提减值准备的议案》
（1）根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司在资产负债表日2017年12月31日对资产进行减值测试，发现应收款项、存货、商誉存在减值迹象，需要计提资产减值准备。
本次计提资产减值准备的资产主要为应收款项、存货、商誉，计提减值准备金额为 22,703,941.96 元，其中计提坏账准备 6,200,059.27 元、存货跌价准备11,417,306.54元、商誉减值准备5,086,576.15元。
（2）本期核销坏账准备57,786,286.21元。
独立董事对公司第七届董事局第十九次会议审议的《2017年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计准则的规定，基于谨慎性原则，依据充分，为正常的会计处理。独立董事对该议案表示同意。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《2017年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2018年度的财务报表及内部控制审计工作。
公司拟支付的2018年度财务报表审计费用为人民币180万元，内部控制审
计费用为人民币65万元。2018年度是该所为公司提供审计服务的第7个年度。
独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于2018年日常关联交易预计的公告》。
独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与海王集团的日常关联交易为公司实际经营需要，双方本着互惠互利、公平公正的原则进行；公司与海王星辰的日常关联交易为公司实际经营需要，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，符合公司实际情况，同意将《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。
表决情况：同意4票，回避3票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于拟发行超短期融资券的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据2017年4月财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》；2017年12月财政部发布的《关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》，本公司对相关会计政策进行相应调整。
董事局认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
15、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
16、审议通过了《关于收购河南恩济药业有限公司股权的议案》
为进一步扩大本公司医药商业流通业务在河南省的网络覆盖，实现本公司在业务在河南洛阳市的市场切入，并实现资源协同提升效益，公司全资子公司河南海王医药集团有限公司拟收购河南恩济药业有限公司 6
